Circular 11-32, mediante la cual se dan a conocer las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras extranjeras de acciones inscritas o que soliciten su inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios   

CIRCULAR 11-32, mediante la cual se dan a conocer las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras extranjeras de acciones inscritas o que soliciten su inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CIRCULAR 11-32

Asunto: Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras extranjeras de acciones inscritas o que soliciten su inscripción en la sección de valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

A las emisoras extranjeras de acciones inscritas o que soliciten su inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y a las bolsas de valores:

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 3o., tercer párrafo, 14 fracciones II, III, V y VI y 106 de la Ley del Mercado de Valores; 4 fracciones XXIX, XXXVI y XXXVII y 16 fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que de conformidad con el artículo 106 de la Ley del Mercado de Valores, los valores, títulos o documentos extranjeros a los que sea aplicable el régimen de la propia Ley, podrán ser objeto de oferta pública en el país, siempre que sus emisores obtengan la inscripción de los títulos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, así como que dicha operación sea aprobada previamente por esta Comisión;

Que de acuerdo con el Programa Nacional de Financiamiento del Desarrollo 1995-2000, se pretende que nuestro mercado de valores se consolide como uno de los centros financieros más importantes de Latinoamérica y que se amplíen las alternativas de inversión y diversificación de riesgos, para lo cual se permitirá la cotización y negociación de acciones de emisoras extranjeras en nuestro país;

Que en el proceso de internacionalización del mercado de valores resulta oportuno establecer el régimen secundario al que habrán de sujetarse las emisoras extranjeras de acciones inscritas o que soliciten su inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y

Que en la observancia del citado régimen se tendrán en cuenta los usos y prácticas internacionales, así como las recomendaciones que en materia de revelación de información en ofertas multinacionales formule la Organización Internacional de Comisiones de Valores, a la que México pertenece, cuando sean compatibles con las disposiciones legales del país, ha resuelto expedir las siguientes:

DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS EXTRANJERAS DE ACCIONES INSCRITAS O QUE SOLICITEN SU INSCRIPCION EN LA SECCION DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS

DE LAS SOLICITUDES DE INSCRIPCION Y APROBACION DE OFERTA PUBLICA DE ACCIONES

PRIMERA.- Las solicitudes de inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, así como de aprobación de oferta pública de acciones de emisoras extranjeras (en adelante las emisoras), deberán presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en lo sucesivo la Comisión), en idioma español y debidamente integradas conforme a los siguientes Anexos, según corresponda:

ANEXO A

Documentación e información a presentar para la inscripción de acciones en la Sección de Valores del . Registro Nacional de Valores e Intermediarios y para la aprobación de su oferta pública (aplicable, en lo conducente, a certificados de participación ordinarios sobre acciones).

A-1 Cuadro resumen de documentación entregada.

A-2 Contenido del escrito de solicitud.

A-3 Carta de los accionistas vendedores.

A-4 Constancia de principales accionistas de la emisora.

A-5 Constancia de aumentos y disminuciones del capital social de la emisora.

A-6 Relación de subsidiarias de la emisora.

A-7 Contenido del aviso de oferta pública.

A-8 Cartas de responsabilidad.

ANEXO B

Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación de acciones (aplicable, en lo conducente, a certificados de participación ordinarios sobre acciones).

La documentación que deba presentarse conforme al Anexo A cuyo original conste en idioma distinto al español, deberá acompañarse de la traducción oficial correspondiente, debidamente legalizada, excepto la mencionada en el numeral 5.7 del mismo Anexo, cuya traducción no requerirá reunir las formalidades señaladas.

SEGUNDA.- Las solicitudes de inscripción y de aprobación de oferta pública de acciones deberán presentarse en dos tantos, dirigidos a la Dirección General de Emisoras de la Vicepresidencia de Supervisión Bursátil y a la Dirección General de Disposiciones, Autorizaciones y Consultas de la Coordinación General de Normatividad, en Insurgentes Sur 1971, Plaza Inn, Torre Norte, planta baja, colonia Guadalupe Inn, en esta ciudad.

TERCERA.- Las emisoras que soliciten la inscripción de sus acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y aprobación para su oferta pública, deberán entregar a la bolsa de valores copia de su solicitud debidamente integrada en la misma fecha en que la presenten a la Comisión, así como un disquete conteniendo el prospecto de colocación preliminar para efectos de lo previsto en la disposición séptima.

CUARTA.- La bolsa de valores al recibir copia de solicitudes en los términos de la disposición anterior, deberá hacer del conocimiento público a más tardar el día hábil inmediato siguiente al de su recepción, la denominación de la emisora, así como el tipo de valores objeto de inscripción y de oferta pública.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la bolsa de valores tendrá a disposición del público las mencionadas solicitudes a partir de la fecha en que se lo indique la emisora, pero en todo caso deberán estar disponibles a petición de esta última por lo menos diez días hábiles antes de la oferta pública de los valores respectivos.

Las emisoras que no observen los plazos antes señalados, no podrán realizar la colocación de las acciones objeto de oferta pública.

QUINTA.- La Comisión, en los casos debidamente justificados por las emisoras, podrá autorizar que no se tenga a disposición del público cierta documentación o información que forme parte de las solicitudes de inscripción y de aprobación de oferta pública.

SEXTA.- La Comisión podrá requerir documentación e información adicional a las emisoras, para efectos de la inscripción y oferta pública de sus acciones.

Las emisoras deberán proceder en los términos establecidos en la disposición tercera anterior, respecto de la citada documentación e información adicional.

SEPTIMA.- La bolsa de valores divulgará a través de la red pública electrónica de información denominada Internet , el prospecto de colocación preliminar que forme parte de las solicitudes de aprobación de oferta pública, en la misma fecha en que éstas se encuentren a disposición del público en los términos del segundo párrafo de la disposición cuarta.

En la fecha de inicio de la oferta pública, la bolsa sustituirá el prospecto mencionado a través del mismo medio, por el prospecto de colocación definitivo. Para tal efecto, las emisoras deberán entregar a la propia bolsa un disquete que contenga el citado prospecto, a más tardar a las doce horas de la fecha señalada.

OCTAVA.- Tratándose de ofertas públicas de acciones que se encuentren inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, se considerará para todos los efectos como prospecto de colocación, el suplemento informativo que se elabore conforme al Instructivo contenido en el Anexo B de esta Circular, acompañado del informe o, en su caso, reporte anual a que se refiere la disposición décima tercera, fracción I, penúltimo y último párrafos, debiendo los referidos documentos integrarse a la solicitud respectiva.

NOVENA.- Las emisoras deberán guardar confidencialidad respecto a los términos de las ofertas públicas que pretendan llevar a cabo, mientras las solicitudes respectivas no hayan sido presentadas formalmente a la Comisión. Este requisito de confidencialidad no será aplicable tratándose de publicaciones que sea necesario llevar a cabo con motivo de asambleas de accionistas o sesiones de otros órganos sociales.

DECIMA.- El incumplimiento a lo previsto en las disposiciones primera a novena dará lugar a la denegación de la inscripción y/o de la aprobación de oferta pública de las acciones de que se trate.

DE LOS REQUISITOS DE INSCRIPCION Y MANTENIMIENTO DE LAS ACCIONES

DECIMA PRIMERA.- La inscripción de acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, la aprobación para su oferta pública y el mantenimiento de dicha inscripción, deberá atender al cumplimiento por su emisora de los requisitos previstos en el artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores, así como de las condiciones establecidas en las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión en esta materia, aplicables a las emisoras mexicanas.

DE LA INFORMACION QUE DEBE PROPORCIONARSE A LA COMISION, A LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE Y AL PUBLICO INVERSIONISTA

DECIMA SEGUNDA.- Las emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deberán proporcionar a la Comisión la información económica, contable, administrativa y jurídica que se señala en las presentes disposiciones, en la forma, con la periodicidad y oportunidad que se indican en cada caso.

DECIMA TERCERA.- La información económica, contable y administrativa que se proporcionará a la Comisión es la siguiente:

I. INFORMACION ANUAL.- El mismo día en que conforme a las disposiciones aplicables se entregue en el país de origen de la emisora o, en su caso, en los mercados del exterior en donde coticen sus acciones cuando en cualquiera de ellos la entrega se efectúe con anterioridad, en idioma español o traducida a éste:

1. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas o, en su caso, del órgano social competente que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado; número del cupón o documento contra el que se pagará, así como lugar y fecha de pago.

2. Estados financieros anuales dictaminados, que incluyan como mínimo: balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situación financiera o de flujo de efectivo , o bien sus equivalentes de acuerdo con las normas o principios bajo los cuales se elaboren.

      La información señalada en el párrafo anterior deberá acompañarse de las notas complementarias y el dictamen correspondiente. En caso de que la emisora tenga inversiones en sociedades subsidiarias, dicha información deberá presentarse únicamente en forma consolidada.

3.  Resumen del informe del órgano de administración competente presentado a la asamblea o, en su caso, al órgano que se menciona en el numeral 1.

4. Relación de personas que integran los órganos de administración y de vigilancia, así como de los principales directivos de la emisora, con indicación de la fecha de su designación.

Asimismo, se deberá proporcionar a más tardar el 30 de junio de cada año, un informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al Instructivo que se acompaña a la presente Circular como Anexo C; al efecto, las emisoras determinarán bajo su responsabilidad la información que harán pública a través de dicho informe, así como aquella que habrán de reservarse, observando en todo caso las disposiciones aplicables.

En el supuesto de que las emisoras deban proporcionar en su país de origen o en los mercados del exterior en donde coticen sus acciones, un reporte anual cuyo contenido comprenda toda la información a que se refiere el Instructivo mencionado, la obligación prevista en el párrafo anterior se tendrá por cumplida con la presentación de dicho reporte, en idioma español o traducido a éste, el mismo día en que sea . entregado en el país o mercados que corresponda, siempre que la entrega ocurra con anterioridad al 30 de junio.

II. INFORMACION PERIODICA A FECHAS INTERMEDIAS DURANTE EL AÑO.- El mismo día en que conforme a las disposiciones aplicables se entregue en el país de origen de la emisora o, en su caso, en los mercados del exterior en donde coticen sus acciones cuando en cualquiera de ellos la entrega se efectúe con anterioridad, en idioma español o traducida a éste:

1. Estados financieros a fechas intermedias que se elaboren durante el año, por los periodos, en la forma y términos que establezcan las mismas disposiciones, que incluyan como mínimo: balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situación financiera o de flujo de efectivo , o bien sus equivalentes de acuerdo con las normas o principios bajo los cuales se elaboren.

2. Informe del director general o su equivalente sobre cualquier información relevante de la emisora, generada durante el periodo de que se trate.

III. INFORMACION COMPLEMENTARIA.- El mismo día en que conforme a las disposiciones aplicables se entregue en el país de origen de la emisora o, en su caso, en los mercados del exterior en donde coticen sus acciones cuando en cualquiera de ellos la entrega se efectúe con anterioridad, en idioma español o traducido a éste, resumen de los acuerdos adoptados en las asambleas especiales o generales de accionistas distintas de la mencionada en la fracción I, numeral 1 de esta disposición.

La información contenida en las fracciones I, numerales 1, 3 y 4 y penúltimo y último párrafos, II y III deberá ser entregada mediante su transmisión electrónica, utilizando la red denominada Emisnet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con sujeción a los requerimientos que la misma establezca en su reglamento interior. La propia bolsa se encargará de remitir la información prevista en las citadas fracciones I, numeral 1 y III en forma inmediata y con la misma oportunidad al público en general, a través de cuando menos dos medios de comunicación electrónica.

DECIMA CUARTA.- Los estados financieros a que se refieren las fracciones I, numeral 2 y II, numeral 1 de la disposición décima tercera, podrán ser elaborados de acuerdo con:

I. Principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

II. Normas internacionales de contabilidad, emitidas por el International Accounting Standards Committee.

III. Principios de contabilidad aplicables en el país de origen de la emisora.

Las emisoras que utilicen los principios de contabilidad señalados en la fracción I de esta disposición, deberán sujetarse adicionalmente a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión en materia contable aplicables a las emisoras mexicanas.

Las emisoras que utilicen las normas señaladas en la fracción II, deberán incorporar en las notas complementarias correspondientes un documento explicativo de las diferencias relevantes entre los principios contables y métodos utilizados para elaborar sus estados financieros, con respecto a los principios a que se refiere la fracción I.

Los estados financieros que sean elaborados con base en los principios de contabilidad señalados en la fracción III, deberán sujetarse a lo siguiente:

1. Contener las revelaciones necesarias y estar preparados bajo una sola base de contabilidad, sin aplicar principios de diferentes países.

2. Contener una conciliación con los principios mencionados en la fracción I, suficientemente detallada de forma que permita determinar los efectos de las diferencias entre unos y otros principios.

3. Acompañar información suficiente relativa a impuestos diferidos, que permita determinar sus diferentes componentes, ya sea de impuestos diferidos activos o pasivos.

4. Describir en caso de reexpresión de estados financieros, el método empleado y sus principales efectos financieros.

Se exceptúa de lo previsto en el párrafo anterior a las emisoras que presenten su información financiera preparada bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, con independencia de su nacionalidad, siempre que proporcionen el documento explicativo previsto en el tercer párrafo de esta disposición.

DECIMA QUINTA.- Los estados financieros a que se refiere la fracción I, numeral 2 de la disposición décima tercera deberán ser dictaminados por auditores externos independientes reconocidos conforme a las disposiciones aplicables en su país de origen, con base en:

I. Normas y procedimientos de auditoría, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.;

II. Normas internacionales de auditoría, emitidas por el International Auditing Practices Committee; o

III. Normas de auditoría generalmente aceptadas en el país de origen de la emisora.

Para efectos de lo señalado en el primer párrafo de esta disposición, las emisoras deberán considerar que no existe independencia cuando:

1. Los ingresos que perciba el auditor o el despacho al que pertenezca, provenientes de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, derivados de la prestación de sus servicios, sean superiores al 10% de los ingresos totales individuales o del despacho.

2. El auditor, el despacho al que pertenezca o algún socio o empleado del despacho sea propietario de más del 2% del capital social de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas.

3. El auditor, el despacho al que pertenezca o algún socio o empleado del despacho sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas.

4. El auditor o algún socio o empleado del despacho al que pertenezca sea consejero o empleado de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas.

5. El auditor o algún socio o empleado del despacho al que pertenezca, que sin ser empleado de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, tenga poder de mando sobre los directivos de alguna de estas sociedades.

6. El auditor o algún socio o empleado del despacho al que pertenezca, sea cónyuge o tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado con alguna persona que, a su vez, sea propietaria de más de 2% del capital social de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas; cliente, proveedor, deudor o acreedor importante, o directivo de alguna de estas sociedades.

Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando sus ventas o, en su caso, compras a la . emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, representan más del 20% de sus ventas totales o, en su caso, compras totales. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor a 15% de los activos de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, o de su contraparte.

DECIMA SEXTA.- En caso de que los estados financieros se elaboren en moneda extranjera, podrán estar acompañados de su correspondiente traducción a moneda nacional, únicamente por el periodo más reciente, al tipo de cambio de la fecha de su elaboración.

Todo cambio en la denominación de la moneda que se utilice para la elaboración de dichos estados financieros en relación con los ejercicios previamente reportados, deberá ser informado expresando las razones del mismo.

Las emisoras deberán revelar en su información periódica a fechas intermedias aquellos casos en los que no hubieran seguido las mismas políticas, criterios y prácticas contables. De existir cambios relevantes en la aplicación de tales políticas, criterios y prácticas conforme a los cuales elaboraron sus últimos estados financieros dictaminados, presentarán un reporte firmado por su auditor externo, exponiendo los motivos de los cambios.

Asimismo, habrán de informar cualquier cambio de despacho o auditor externo encargado de dictaminar sus estados financieros, indicando las causas del mismo. En este supuesto, la Comisión oirá las consideraciones que, en su caso, el auditor removido formule respecto de las causas del cambio, ordenando a la bolsa de valores, de considerarlo pertinente, las haga del conocimiento del público inversionista.

Los cambios a que se refiere esta disposición habrán de ser informados a través de la red denominada Emisnet , debiendo la bolsa observar lo establecido en el último párrafo de la disposición décima tercera.

En el evento de que las emisoras decidan aplicar normas o principios de contabilidad distintos de los que venían utilizando para la elaboración de sus estados financieros, únicamente podrán presentar los impactos a los estados financieros a fechas intermedias anteriores mediante las notas correspondientes. En caso de que las emisoras estén en condiciones de reformular sus estados financieros, conforme a las normas o principios de contabilidad que hayan resuelto aplicar, deberán revelar las causas que hicieron necesaria la reformulación.

DECIMA SEPTIMA.- La información jurídica que se proporcionará a la Comisión es la siguiente:

I. El día de su publicación o divulgación en el país de origen de la emisora, ejemplar de la convocatoria a las asambleas generales o especiales de accionistas. La convocatoria deberá publicarse en un periódico de circulación nacional, en idioma español y con la anticipación que para dar a conocer la celebración de la asamblea, fijen los estatutos sociales o las disposiciones aplicables de dicho país.

II. Dentro de los cinco días hábiles inmediatos siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas, copia autentificada por persona facultada para ello o por el secretario del órgano de administración competente de la emisora, de las actas de asambleas generales o especiales de accionistas. Tratándose de la asamblea de accionistas o, en su caso, del órgano social competente que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, se deberá acompañar el informe del órgano de administración presentado a la misma.

III. En el plazo de cuarenta y cinco días hábiles contado a partir de la fecha de celebración de la asamblea general o especial de accionistas:

1. Instrumento público en que se haya formalizado el acta de la asamblea correspondiente, cuando así esté previsto en los estatutos sociales o lo exijan las disposiciones aplicables en el país de origen de la emisora.

2. Ejemplar cancelado o copia fotostática por anverso y reverso, de uno de los títulos representativos de las acciones emitidas como consecuencia de aumentos de capital social, o para documentar canjes acordados por la asamblea de accionistas o por cualquier otro órgano social competente.

IV. El día de su publicación o divulgación en el país de origen de la emisora, o el día hábil inmediato siguiente si aquél no lo fuera:

1. Copia del aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda con motivo de aumentos al capital social.

2. Copia del aviso de entrega o canje de acciones.

3. Copia del aviso para el pago de dividendos.

4. Copia de cualquier otro aviso o información dirigido a los accionistas o al público inversionista.

Los avisos e información a que se refiere esta fracción deberán ser publicados en un periódico de circulación nacional, en idioma español y con la anticipación con que deban ser dados a conocer conforme a los estatutos sociales o las disposiciones aplicables en el país de origen de la emisora.

El mismo día de publicación o divulgación de la convocatoria, avisos e información a que se refieren las fracciones I y IV precedentes, la emisora dará a conocer su contenido a través de la red denominada Emisnet , debiendo proceder la bolsa en los términos del último párrafo de la disposición décima tercera.

Las emisoras que hayan remitido a la Comisión la información mencionada en las fracciones II y III de esta disposición en idioma distinto al español, deberán presentar a la misma las traducciones oficiales correspondientes, debidamente legalizadas, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha límite para su entrega.

DECIMA OCTAVA.- Las emisoras deberán proporcionar a la Comisión, en idioma español, el mismo día y en los términos en que conforme a las disposiciones aplicables la entreguen en su país de origen, cualquier información para el público inversionista, así como aquella que les sea requerida por las autoridades del mercado de valores de dicho país y, con la misma oportunidad, la que estén obligadas a proporcionar a las bolsas de valores en que coticen sus acciones, o que dichas bolsas hagan pública respecto de la emisora de que se trate.

DECIMA NOVENA.- Las emisoras estarán obligadas a suministrar cualquiera otra información que les sea requerida en ejercicio de las facultades de inspección y vigilancia que a la Comisión le atribuye el artículo 4, fracción XXX de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

VIGESIMA.- Las emisoras deberán designar un funcionario responsable de proporcionar la información prevista en las disposiciones décima primera a décima octava, comunicando por escrito a la Comisión y a la bolsa de valores el nombre del funcionario designado, así como de las sustituciones que realicen, en este último caso dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que ocurran.

El director general o su equivalente será responsable de proporcionar y divulgar la información relativa, en el evento de que no se comuniquen las designaciones o sustituciones a que se refiere el párrafo anterior, independientemente del administrador, directivo o apoderado que firme los documentos respectivos.

VIGESIMA PRIMERA.- La Comisión y la bolsa de valores podrán requerir a las emisoras que precisen o rectifiquen la información que presenten en los términos de esta Circular, cuando a su juicio sea confusa.

Las emisoras deberán realizar las aclaraciones y correcciones conducentes, dentro del plazo que al efecto señale la Comisión.

VIGESIMA SEGUNDA.- La información prevista en las disposiciones décima segunda a décima novena, distinta de la que deba ser proporcionada a través de la red denominada Emisnet , será entregada simultáneamente a la bolsa de valores, a fin de que ésta proceda de inmediato a ponerla a disposición de sus socios y del público inversionista, para su consulta.

VIGESIMA TERCERA.- Las emisoras que no estén en condiciones de proporcionar la información señalada en las disposiciones décima segunda a décima novena, informarán las causas de ello, a través de la red denominada Emisnet , en la fecha o último día del plazo establecido para su entrega, a más tardar a . las 17:00 horas, debiendo la bolsa de valores observar lo establecido en el último párrafo de la disposición décima tercera.

En tal supuesto y de no presentarse la información en la fecha o días señalados, la bolsa de valores evaluará las causas del incumplimiento, así como los antecedentes de la emisora en cuanto a entrega de información y, en casos debidamente justificados y no reiterados, podrá permitir que los valores relativos continúen cotizando hasta por un plazo de veinte días hábiles.

En el evento de que no se proceda conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta disposición, la bolsa deberá suspender la cotización de los valores de la emisora de que se trate, el día hábil inmediato siguiente a la fecha o día señalados en dicho párrafo.

VIGESIMA CUARTA.- Cuando las emisoras presenten información incompleta, o bien la misma no se ajuste a lo previsto en esta Circular, la bolsa de valores en razón de la gravedad suspenderá la cotización de los valores respectivos, pudiendo permitir, en todo caso, que los valores continúen cotizando hasta por un plazo no mayor de 15 días hábiles, en que deberá subsanarse el incumplimiento.

VIGESIMA QUINTA.- En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora presente salvedades, la bolsa de valores, al evaluar la importancia de las mismas, podrá suspender la cotización de los valores correspondientes. En caso de que el dictamen referido sea negativo o constituya una abstención de opinión por parte del auditor externo, la bolsa respectiva deberá suspender la cotización de los valores hasta en tanto se presenten estados financieros dictaminados conforme a lo señalado en la disposición décima cuarta de esta Circular.

DE LA DIVULGACION DE EVENTOS RELEVANTES

VIGESIMA SEXTA.- Las emisoras deberán hacer del conocimiento público y en idioma español, la información sobre eventos relevantes en la forma y términos establecidos en las disposiciones de carácter general aplicables al respecto para las emisoras mexicanas.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

VIGESIMA SEPTIMA.- Las infracciones a lo dispuesto en esta Circular darán lugar a que la Comisión, previa audiencia del interesado, aplique las sanciones correspondientes en términos de la Ley del Mercado de Valores.

VIGESIMA OCTAVA.- La Comisión podrá autorizar excepciones a lo previsto en las presentes disposiciones, cuando así se justifique por razón del tipo de emisora o de las disposiciones aplicables de su país de origen.

TRANSITORIA

UNICA.- Las presentes disposiciones entrarán en vigor el día hábil siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Atentamente

México, D.F., a 15 de septiembre de 2000.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Eduardo Fernández García.- Rúbrica.

 

ANEXO A

DOCUMENTACION E INFORMACION A PRESENTAR PARA LA INSCRIPCION DE ACCIONES EN LA SECCION DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y PARA LA APROBACION DE SU OFERTA PUBLICA (APLICABLE, EN LO CONDUCENTE, A CERTIFICADOS DE PARTICIPACION ORDINARIOS SOBRE ACCIONES).

1. Cuadro resumen de documentación e información entregada, según ANEXO A-1.

2. Solicitud de inscripción y de aprobación de oferta pública, con el contenido que se detalla en el ANEXO A-2.

3. Tratándose de ofertas secundarias o mixtas, carta suscrita por cada uno de los accionistas vendedores en la que manifiesten su interés en vender en la oferta pública acciones de su propiedad, con especificación del número y características de éstas, conforme al ANEXO A-3.

4. Documentación oficial que acredite la personalidad y facultades del representante de la emisora.

5. Documentación e información jurídica y contable.

5.1. Copia del documento oficial en que conste la constitución de la emisora, así como de sus estatutos sociales en vigor.

5.2 Actas de las asambleas de accionistas o, en su caso, del órgano social competente, autentificadas por el secretario del consejo de administración o por persona debidamente autorizada, en que conste la aprobación de los estados financieros correspondientes a los tres últimos ejercicios sociales, o desde la constitución de la sociedad si su antigüedad es menor.

5.3 Constancia de accionistas que, en su caso, integran el grupo de control y de aquellos propietarios de más de 5% de las acciones representativas del capital social de la emisora, de acuerdo al ANEXO A-4.

5.4 Constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o por persona debidamente autorizada, respecto de los aumentos y disminuciones de capital social, en los términos del ANEXO A-5.

5.5 Proyecto del acta de la asamblea de accionistas u órgano social competente que, en su caso, habrá de acordar el aumento al capital social y la correlativa emisión de acciones que serán objeto de oferta pública.

5.6 Proyecto de título de las acciones a ser emitidas con motivo de la oferta pública. En caso de oferta secundaria, ejemplar cancelado de uno de los títulos en circulación.

5.7 Estados financieros: balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situación financiera o de flujo de efectivo , o bien sus equivalentes, dictaminados por auditor externo reconocido para tal efecto conforme a las disposiciones aplicables en el país de origen de la emisora, incluyendo las notas complementarias y los dictámenes correspondientes, relativos a los tres últimos ejercicios sociales, sin que el último de dichos estados financieros tenga una antigüedad superior a quince meses.

      Cuando el último de los estados financieros mencionados llegue a tener una antigüedad mayor a seis meses en la fecha de colocación, adicionalmente se presentarán estados financieros dictaminados o con revisión limitada con fecha de corte no mayor a seis meses a la fecha de colocación, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo periodo del ejercicio anterior.

      En el evento de que la emisora tenga inversiones en compañías subsidiarias, la información anterior será presentada en forma consolidada.

      En todo caso, los estados financieros deberán ajustarse a lo previsto en las disposiciones décima cuarta y décima quinta de esta Circular. Cuando los estados financieros se elaboren en moneda extranjera, podrán estar acompañados de su correspondiente traducción a moneda nacional, únicamente por el último ejercicio y, en su caso, periodo intermedio más reciente, al tipo de cambio aplicable a la fecha del último periodo reportado.

5.8 Relación de empresas subsidiarias y porcentaje de participación en cada una de ellas, conforme al ANEXO A-6.

5.9 Copia de los convenios existentes por los que se restrinja la circulación de las acciones o se establezcan mecanismos de control societario.

5.10 Copia de la autorización o registro expedido por autoridad competente o bolsas de valores en el exterior en que se coticen sus acciones, en su caso.

6. Documentación e información relativa a la oferta pública.

6.1 Proyecto de contrato de colocación que la emisora habrá de celebrar con una casa de bolsa mexicana.

6.2 Prospecto de colocación preliminar, que contenga la información que se detalla en el Instructivo aplicable (ver ANEXO B).

6.3 Proyecto de aviso de oferta pública, con la información señalada en el ANEXO A-7.

7. Cartas de responsabilidad, de acuerdo a los formatos del ANEXO A-8, suscritas por:

7.1 La mayoría de los miembros propietarios del órgano de administración, así como de quienes integran el órgano de vigilancia de la emisora.

7.2 Funcionarios de la emisora.

7.3 Representante legal de la casa de bolsa colocadora en México, con poder para actos de administración.

7.4 Abogado(s) externo(s) o representante legal del despacho de abogados externos de la emisora.

Cuando se trate de ofertas que se lleven a cabo en forma simultánea en México y en otros mercados del exterior, adicionalmente al prospecto señalado en el subinciso 6.2 se presentará ejemplar del que habrá de distribuirse en dichos mercados.

Tratándose de solicitudes de inscripción y aprobación de oferta pública de certificados de participación ordinarios sobre acciones, se presentarán adicionalmente proyectos de contrato de fideicomiso base de la emisión y del acta de emisión de los títulos, esta última conteniendo la documentación e información prevista en el artículo 228m. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En este caso, la documentación e información prevista en el inciso 5 será la relativa a la sociedad emisora de las acciones afectas al fideicomiso base de la emisión, y las referencias a la emisora contenidas en los subincisos 7.1, 7.2 y 7.4, se entenderán hechas a la citada sociedad.

ANEXO A-1

ANEXO A-2

CONTENIDO DEL ESCRITO DE SOLICITUD

1. Denominación de la emisora.

2. Nombre del representante legal autorizado para presentar la solicitud.

3. Domicilio para recibir notificaciones y número telefónico, en territorio nacional.

4. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trámites inherentes a la solicitud.

5. Especificación de los actos cuya autorización y aprobación se solicita.

6. Características de las acciones a inscribir:

6.1 Estructura del capital social antes y después de la oferta.

6.2 Clase, serie, en su caso valor nominal y cualquier otra característica de las acciones que permita su plena identificación.

. 7. Características de la oferta pública.

7.1 Tipo de oferta.

7.2 Número de acciones a colocar y características de las mismas (clase, serie, en su caso valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

7.3 Porcentaje que representarán del capital social pagado después de la oferta.

7.4 En su caso, número de acciones en opción de sobreasignación.

7.5 Rango de precio de colocación y bases para la fijación del mismo.

7.6 Monto total de la oferta.

7.7 Periodo de la oferta.

7.8 Denominación del intermediario colocador en México, así como del exterior en el caso de ofertas simultáneas.

8. En caso de ofertas que se lleven a cabo en forma simultánea en México y en otros mercados del exterior, la información anterior se complementará de acuerdo a los términos y características de la oferta en dichos mercados.

9. En su caso, solicitudes de autorización de operaciones especiales en la oferta pública.

9.1 Registro de la oferta en el primer día del periodo de oferta.

9.2 Liquidación de la oferta en México coincidente con la liquidación en mercados internacionales, en su caso.

9.3 Publicación del aviso de oferta con fines informativos, si la totalidad de las acciones ofrecidas fueron colocadas durante el primer día de oferta.

9.4 Realización de operaciones en descubierto.

9.5 Realización de operaciones de registro adicionales.

9.6 Realización de operaciones de estabilización.

10. Fecha del escrito.

11. Firmas de los representantes legales de la emisora y de la casa de bolsa colocadora en México, esta última aceptando fungir como intermediario en la operación.

ANEXO A-3

CARTA DE LOS ACCIONISTAS VENDEDORES

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

________________________, por mi propio derecho, manifiesto a esa Comisión mi interés en vender en la oferta pública secundaria (o mixta) cuya aprobación está solicitando (denominación de la emisora), las acciones de mi propiedad representativas del capital de esa emisora, que a continuación describo:

A t e n t a m e n t e

_________________________________

(Nombre y firma del accionista vendedor)

 

ANEXO A-4

CONSTANCIA DE PRINCIPALES ACCIONISTAS DE LA EMISORA

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

_____________, en mi carácter de (secretario del órgano de administración competente o persona debidamente autorizada) de (denominación de la emisora), hago constar que a la fecha de la presente son accionistas que integran el grupo de control o bien son propietarios de más del 5% de las acciones representativas del capital social de la emisora:

A t e n t a m e n t e

___________________________________________________ (Nombre y firma del secretario del órgano de administración competente o persona debidamente autorizada)

 

ANEXO A-5

CONSTANCIA DE AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMISORA

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores . Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

__________________, en mi carácter de (secretario del órgano de administración competente o persona debidamente autorizada) de (denominación de la emisora), hago constar que ésta ha llevado a cabo los siguientes movimientos en su capital social:

A t e n t a m e n t e

__________________________________________________ (Nombre y firma del secretario del órgano de administración competente o persona debidamente autorizada)

 

ANEXO A-6

RELACION DE SUBSIDIARIAS DE LA EMISORA

ANEXO A-7

CONTENIDO DEL AVISO DE OFERTA PUBLICA

1. Mención de ser oferta pública y tipo de ésta.

2. Logotipo y denominación de la emisora.

3. Clave de pizarra.

4. Número y características de las acciones que se ofrecen (clase, serie, en su caso valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

5. Número de acciones representativas del capital social de la emisora después de la oferta.

6. Porcentaje del capital social que representan las acciones objeto de la oferta.

7. Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

8. Precio de colocación.

9. En su caso, número de acciones en opción de sobreasignación.

10. Periodo de la oferta.

11. Fecha de registro en bolsa.

12. Fecha de liquidación.

13. Posibles adquirentes.

14. Denominación del intermediario colocador en México.

15. En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

16. La mención, en los casos de ofertas duales, de que la oferta forma parte de una oferta simultánea internacional y de que se podrán realizar operaciones en descubierto, indicando los días en que podrán llevarse a cabo.

17. La mención de que las acciones representativas del capital social de la emisora se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y de que son aptas para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

18. Transcripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores.

19. Lugar y fecha del aviso.

20. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

21. La leyenda prospecto a disposición .

ANEXO A-8-1

CARTA SUSCRITA POR LA MAYORIA DE LOS MIEMBROS PROPIETARIOS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, ASI COMO POR QUIENES INTEGRAN EL ORGANO DE VIGILANCIA DE LA EMISORA

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn . 01020, México, D.F.

Hacemos referencia a la solicitud de esta misma fecha, relativa a la inscripción de las acciones representativas del capital social de (denominación de la emisora), en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y aprobación de oferta pública de una parte de dichas acciones, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

2. Que hemos revisado el prospecto de colocación preliminar de fecha _________, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho prospecto o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente

___________________________________ (Nombre y firma de los miembros propietarios de los órganos de administración y de vigilancia de la emisora)

 

ANEXO A-8-2

CARTA SUSCRITA POR FUNCIONARIOS DE LA EMISORA

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

Hacemos referencia a la solicitud de esta misma fecha, relativa a la inscripción de las acciones representativas del capital social de (denominación de la emisora), en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y aprobación de oferta pública de una parte de dichas acciones, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

2. Que hemos revisado el prospecto de colocación preliminar de fecha _______, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho prospecto o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente

 

ANEXO A-8-3

CARTA SUSCRITA POR REPRESENTANTE LEGAL DE LA CASA DE BOLSA COLOCADORA EN MEXICO, CON PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

Hacemos referencia a la solicitud de esta misma fecha, relativa a la inscripción de las acciones representativas del capital social de (denominación de la emisora), en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y aprobación de oferta pública de una parte de dichas acciones, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

1. Que en nuestro carácter de intermediario colocador de las acciones, hemos conducido la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública. En nuestra opinión, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio.

2. Las partes involucradas en este proceso de investigación fueron:

a) La emisora, que proporcionó la información legal y financiera que corresponde y la relativa a la operación, administración y mercados en los que participa.

b) (nombre(s) del (de los) abogado(s) externo(s) o del despacho de abogados externos de la emisora), en lo que respecta al análisis de la información y documentación señalada en la carta de responsabilidad que suscriben, la cual se anexa a la solicitud.

c) El despacho de auditores ______________, que examinó y dictaminó la información financiera de la emisora correspondiente a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de _______, _______ y _______ (en su caso, referirse a últimos estados financieros dictaminados o con revisión limitada a la fecha que corresponda), que se anexa a la solicitud.

3. Que hemos revisado el prospecto de colocación preliminar de fecha __________ y, a nuestro juicio, cumple con lo establecido en la Circular 11-_______ emitida por esa Comisión el __ de _________ de _____ e incluye la información relevante para la toma de decisiones de inversión. No tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho prospecto o que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

4. Que hemos participado junto con la emisora, en la definición del rango de precio de las acciones materia de la oferta pública, tomando en cuenta las características de la sociedad, así como los indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares (tanto en México como en el extranjero) y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinación, en la inteligencia de que el precio de colocación definitivo podrá variar del rango establecido, según los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocación.

5. Que concentraremos nuestros esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de las acciones materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios de las mismas en el mercado.

6. Que la solicitud contiene toda la información requerida en la Circular 11-_______ mencionada.

7. Que hemos informado a la emisora de los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

8. En virtud de lo expuesto, esta casa de bolsa considera que (denominación de la emisora), reúne los requisitos para llevar a cabo oferta pública de sus acciones en los términos y con las características que se precisan en la solicitud.

Atentamente

_______________________________

(Nombre y firma del representante legal de la casa de bolsa colocadora)

ANEXO A-8-4

CARTA SUSCRITA POR EL (LOS) ABOGADO(S) EXTERNO(S) O POR REPRESENTANTE LEGAL DEL DESPACHO DE ABOGADOS EXTERNOS DE LA EMISORA

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

Hago (hacemos) referencia a la oferta pública (mencionar otras características) de acciones representativas del capital social de (denominación de la emisora) que dicha sociedad pretende llevar a cabo en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (en su caso, indicar otros mercados de colocación), siendo (denominación de la casa de bolsa) el colocador líder. He (hemos) asesorado a la emisora como abogado(s) externo(s) en relación a la oferta pública de que se trata.

En tal carácter, he (hemos) revisado la documentación e información legal de la emisora que se señala más adelante y sostenido reuniones con consejeros y funcionarios de la misma, a efecto de rendir una opinión respecto de dicha documentación e información, de acuerdo con lo previsto en el instructivo para la elaboración del prospecto de colocación correspondiente, contenido en la Circular 11-__, expedida por esa Comisión el ___ de _________ de _____.

Para efectos de la presente opinión, he (hemos) examinado:

a) el prospecto de colocación preliminar de fecha __________, el cual se anexa al escrito de solicitud de esta misma fecha, presentado por la emisora ante esa Comisión para que autorice la inscripción de las acciones representativas de su capital social, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y apruebe la oferta pública de una parte de dichas acciones.

b) la información legal proporcionada por la emisora con su solicitud y la documentación legal adjunta a la misma (que se detalla en hoja anexa a la presente) asumiendo, sin haberlo verificado, la autenticidad de la misma y de las firmas que la calzan, así como la fidelidad de las copias suministradas de ciertos documentos con sus originales. Dicha información y documentación de carácter jurídico comprende aquella que se requiere para tramitar la solicitud conforme a la Circular 11-__ referida.

c) las escrituras, conteniendo la constitución de la emisora y modificación a sus estatutos, libros de actas y de registros y demás documentos legales de la emisora relativos a su estructura social, que me(nos) fueron proporcionados por la emisora para mi(nuestra) revisión, así como la demás información jurídica que me(nos) fue proporcionada por la propia emisora con motivo de la oferta pública.

Considerando lo anterior, manifiesto(manifestamos) a esa Comisión que a mi(nuestro) leal saber y entender:

1. La emisora se encuentra debidamente constituida de conformidad con las leyes de . _________________________________.

2. Una vez realizados los actos corporativos mencionados en la solicitud y en el prospecto, en la forma y términos en ellos indicados, las acciones que serán objeto de la oferta pública, habrán sido válidamente emitidas por la emisora y los acuerdos relativos a la emisión y oferta pública de las mismas habrán sido válidamente adoptados, de conformidad con los requisitos que establece la legislación vigente en la materia y los estatutos sociales de la emisora en vigor.

3. Que los estatutos sociales de la emisora no contienen cláusulas o establecen políticas que se apartan o son contrarias a los intereses de los inversionistas y, asimismo, que las acciones que serán objeto de la oferta pública, no conceden a sus tenedores derechos que no se derivan de la naturaleza propia de las mismas o no se encuentran consignadas expresamente en los títulos correspondientes.

4. No tengo(tenemos) conocimiento de ninguna información relevante que haya sido omitida en el prospecto o que éste contenga información jurídica errónea en algún aspecto relevante.

Atentamente

________________________________

Nombre y firma del(de los) abogado(s) externo(s) o del representante legal del despacho de abogados externos de la emisora

ANEXO B

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS

CONSIDERACIONES GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse los emisores para la elaboración de prospectos de colocación con el fin de obtener la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI) de acciones y certificados de participación ordinarios sobre acciones (CPO s sobre acciones) y para autorización de ofertas públicas de los mismos instrumentos. Cabe señalar que este instructivo sólo aplicará cuando se trate de autorizaciones de ofertas públicas de venta y/o suscripción.

Presentación

El prospecto de colocación deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación de la solicitud, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico del emisor, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular; sin embargo, de ser posible, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo. En caso de que en otros países donde se efectúe la oferta pública se utilice un orden distinto podrá utilizarse éste, siempre y cuando se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

Principio de Relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante para el inversionista y suficiente para una revelación de información completa y adecuada. En este sentido, se considerará como información relevante, aquélla necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión informada acerca del riesgo implícito de la empresa, su situación financiera y sus resultados de operación, así como de sus valores. De igual manera, deberá considerarse como hecho relevante, aquel que afecte significativamente o que se espera que tenga un efecto significativo en el precio del valor.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de cada uno de los involucrados en la elaboración del prospecto, en el ámbito de su competencia, el determinar qué información es relevante de acuerdo con la definición anterior en el contexto de las características particulares de cada empresa. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

Asimismo, en el caso de empresas cuyos valores coticen en otros mercados, el emisor deberá revelar a través del prospecto de colocación cualquier información relevante que se haya hecho del conocimiento del público en dichos mercados.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) podrá permitir la omisión de revelar cualquier información requerida en este instructivo o bien permitir la entrega de información equiparable en sustitución . de la información requerida, siempre que no se trate de información relevante, cuya omisión afecte los intereses de los inversionistas. Asimismo, la CNBV podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesario.

Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de este último.

Denominación de la Moneda

Todas las cifras que se presenten en el prospecto de colocación deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario. Cuando el emisor considere conveniente presentar una traducción de dichas cifras a pesos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado.

En este caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las mismas a dólares americanos, así como el tipo de cambio utilizado para convertir los dólares a pesos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del(de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera deberá indicarse que dicha traducción se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos o que podrá convertirse a pesos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

Cambios Relevantes

Cualquier cambio relevante en la información que ocurra entre la fecha de publicación del prospecto preliminar y la fecha de inicio de cotización de los valores, deberá de hacerse del conocimiento de la CNBV y del público inversionista mediante un comunicado o suplemento al prospecto preliminar en donde se explique dicho cambio, debiendo éste incorporarse en el prospecto definitivo.

Ofertas Globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, los emisores estarán obligados a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que los reglamentos y disposiciones de los países donde cotizarán los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo. Lo anterior no será aplicable a la información referente a aspectos de la oferta pública en el exterior.

Suplemento Informativo

En caso de que las emisoras pretendan utilizar su informe anual como parte de un prospecto de colocación, deberán preparar adicionalmente un suplemento informativo, el cual deberá contener la información que a continuación se indica:

· La información contenida en el apartado Portada del Prospecto del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo relativo a la Oferta de este instructivo.

· Un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se actualice la información relevante contenida en los capítulos I, III, IV, V y VI del presente instructivo, con base en el último informe anual presentado a esta Comisión.

INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

Portada del Prospecto

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha exacta de la colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

La información presentada en esta sección deberá estar expresada en pesos.

La portada del prospecto deberá contener la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Número de valores materia de la oferta.

· Logotipo de la empresa.

· Denominación del emisor.

· Características de los valores que se ofrecen (con o sin valor nominal, clase, serie, tipo, etc.).

· Monto de la(s) oferta(s) y monto total.

· Recurso neto que obtendrá el emisor con la colocación.

· Clave de cotización.

· Periodo de la oferta.

· Fecha de registro en la bolsa de valores correspondiente.

· Fecha de emisión.

· Fecha de liquidación.

· Enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.

· Intermediario colocador líder en México.

· Sindicato colocador en México (en su caso).

· La mención de que los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, subsección correspondiente del RNVI y cotizarán en bolsa.

· Transcripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores.

· Lugar y fecha del prospecto.

· Fecha y número de oficio de autorización de la CNBV.

· La leyenda Prospecto Preliminar en tinta roja así como la siguiente: La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente prospecto preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos .

· Precio de colocación.

· En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de acciones de la porción primaria y el número de acciones de la porción secundaria.

· Número de acciones que se destinarán a la sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.

· Porcentaje del capital social que representa la oferta en caso de que se ejerza la opción de sobreasignación y en caso de no ejercerse.

· Número de acciones representativas del capital social del emisor, antes y después de la oferta, en caso de oferta primaria.

· La mención, en los casos de ofertas globales simultáneas, de que se podrán realizar operaciones en descubierto, indicando los días en que podrán realizarse.

· La mención, en los casos de ofertas globales simultáneas, de que la oferta forma parte de una oferta internacional.

· Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien si se realiza alguna oferta pública en otro país.

Es importante mencionar que la portada del prospecto deberá ser congruente con el aviso de oferta pública autorizado por la CNBV.

Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

I. INFORMACION GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

2. Resumen Ejecutivo

3. Factores de Riesgo

4. Otros Valores

II. LA OFERTA

1. Características de la Oferta

2. Destino de los Fondos

3. Plan de Distribución

4. Gastos Relacionados con la Oferta

5. Dilución

6. Accionistas Vendedores (en su caso)

7. Estructura de Capital después de la Oferta

8. Información del Mercado de Valores

9. Personas Responsables de la Información Contenida en el Prospecto

10. Documentos de Carácter Público

11. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

III. LA COMPAÑIA

1. Historia y Desarrollo del Emisor

2. Descripción del Negocio

A. Actividad Principal

B. Canales de Distribución

C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

D. Principales Clientes

E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

F. Recursos Humanos

G. Información del Mercado

H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

I. Estructura Corporativa

J. Descripción de sus Principales Activos

K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

L. Acciones Representativas del Capital Social

M. Dividendos

N. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos

IV. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

2.  Informe de Créditos Relevantes

3. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

A. Resultados de la Operación

B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

V. ADMINISTRACION

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios

2. Administradores y Accionistas

3. Auditores

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

5. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo

VI. ANEXOS

      Estados Financieros

      Se deberá incluir en negritas el siguiente párrafo al final del índice dentro del Prospecto, procurando que sea por lo menos dos niveles más de tamaño de letra al utilizado en el índice:

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por la Compañía y (denominación social del intermediario).

I. INFORMACION GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.

2. Resumen Ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la empresa y su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera).

3. Factores de Riesgo

. El emisor deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquellos que puedan hacer que la oferta sea de alto riesgo. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la compañía.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera (política económica, fiscal, monetaria o factores sociales y/o económicos), ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la empresa, diferencia entre los principios de contabilidad utilizados y los mexicanos, y del ciclo fiscal del país de origen cuando éste sea distinto al utilizado en México, dilución potencial de los inversionistas, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la empresa, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento de negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, ausencia de un mercado para los valores ofrecidos, impacto de disposiciones ambientales, existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.

La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que serán expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.

4. Otros Valores

El emisor deberá revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el RNVI o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las bolsas de valores donde coticen los valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del ejercicio anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos tres ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.

II. LA OFERTA

1. Características de la Oferta

Toda la información contenida en este apartado deberá estar expresada en pesos.

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha exacta de la colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Para cualquier tipo de oferta se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero (en su caso).

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero (en su caso).

· Precio de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Enumeración genérica de los posibles adquirentes y posibles limitantes.

· Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y después de la colocación, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social.

· Mencionar, en su caso, si los actuales accionistas gozan de derechos preferentes para suscribir las acciones materia de la oferta, la fecha de ejercicio de dicho derecho y en caso de que hayan renunciado al mismo, explicar el motivo.

· El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.

· Indicar el tipo de acciones con los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes).

· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.

· Indicar si las acciones estarán representadas por CPO s sobre acciones y el número de acciones que los amparan.

· Presentar el múltiplo precio - utilidad, precio - valor en libros y el múltiplo precio - UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la compañía antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca la empresa y el del mercado.

· Se deberá mencionar el órgano que acordó y autorizó la oferta que se pretende llevar a cabo, la fecha y resumen de los aspectos más relevantes del acuerdo.

· En caso de que los derechos que confieren las acciones materia de la oferta estén limitados o puedan estarlo por los derechos que confieren otros valores o contrato, deberá proporcionarse información sobre tales limitaciones y su efecto sobre los derechos que confieren los valores materia de la oferta pública.

2. Destino de los Fondos

El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.

Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la emisora o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.

Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de los mismos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos . hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

3. Plan de Distribución

Dentro de este capítulo el emisor deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder en México, identificando si los valores serán ofrecidos por éste bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa mexicanas para formar un sindicato colocador y si es posible, el número de títulos que serán distribuidos por cada uno de ellos.

· Deberá indicarse la relación que exista entre cualquier intermediario colocador que participe en la oferta y el emisor.

· Hasta donde sea conocido por el emisor, se deberá indicar si los principales accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más de 5% de la misma.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgada al intermediario colocador.

· Deberá mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores en México, como la estabilización de precios, en tal caso deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.

4. Gastos Relacionados con la Oferta

Se deberán revelar los recursos netos estimados de la colocación, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta.

5. Dilución

Se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia el último Estado de Situación Financiera. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas actuales que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y dividendos por acción con motivo de las nuevas acciones.

Por otro lado, el emisor deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones del emisor para los principales funcionarios y Consejeros de la compañía en los últimos tres años, cuando las mismas hayan sido adquiridas a través de programas de opción de compra y la diferencia sea significativa.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

6. Accionistas Vendedores

En caso de ofertas secundarias, el emisor deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con el emisor; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje que representan del capital de la empresa.

Finalmente, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.

7. Estructura de Capital después de la Oferta

El emisor deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazos; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la venta de los valores que serán colocados entre los inversionistas.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

8. Información del Mercado de Valores

En caso de que las acciones de la compañía se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deberá informar respecto de los precios máximos y mínimos y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos cinco años; los precios máximos y mínimos de los periodos intermedios correspondientes a los últimos dos ejercicios y por lo que se refiere a los últimos seis meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente.

. De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación de los valores del emisor en los últimos tres ejercicios, así como el que estos títulos, en su caso, no sean frecuentemente negociados (bursatilidad).

Por otro lado, se deberá dar una breve explicación de la manera en que opera u operan la bolsa o bolsas de valores donde cotizan los valores, así como los aspectos relevantes del marco regulatorio.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas de valores y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Por último, deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.

9. Personas Responsables de la Información Contenida en el Prospecto

Deberá presentarse la siguiente leyenda, incluyendo el nombre, cargo e institución de las personas que hayan firmado las cartas responsivas presentadas a la Comisión y a la Bolsa como parte de la solicitud de inscripción y listado:

Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la solicitud de inscripción y listado de (tipo de valor), en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el prospecto de colocación.

10. Documentos de Carácter Público

El emisor deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la bolsa de valores, podrán ser consultados en esta última.

Asimismo, el emisor deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

11. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

El emisor deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Accionistas fundadores, en el caso de que la compañía haya sido constituida en los últimos cinco años.

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera del emisor, incluyendo a cualquier otro experto contratado por el emisor al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de una porción significativa de las acciones de la empresa o sus subsidiarias o tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación, se deberá proporcionar una breve descripción de la naturaleza y términos de dicha contingencia o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

III. LA COMPAÑIA

1. Historia y Desarrollo del Emisor

En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Denominación social y nombre comercial del emisor.

· Fecha y lugar de constitución y duración de la compañía.

· Forma legal de constitución y legislación bajo la cual opera el emisor, identificando si está sujeto a la supervisión de algún órgano regulatorio.

· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.

· Descripción de la evolución que ha tenido la compañía y sus subsidiarias en los últimos tres años, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, suspensión de pagos o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la empresa, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio y eventos de naturaleza similar. Cuando el emisor lo considere relevante, se deberá realizar la descripción antes mencionada por un periodo mayor.

· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías.

· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la compañía, o bien realizada por la compañía para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberán establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.

2. Descripción del Negocio

Se deberá describir el negocio en el cual participa la empresa, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo.

A. Actividad Principal

Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la compañía, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción de los procesos industriales.

En caso de que el emisor haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.

Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.

Por otro lado, deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la empresa, en caso de que exista.

De igual manera, deberán describirse las prácticas del emisor y de la industria o industrias en lo que a capital de trabajo se refiere (p.e. cuando la empresa requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).

Por último, deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales de la compañía, por cada uno de los tres últimos ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.

B. Canales de Distribución

Una descripción de los canales de distribución y comercialización del emisor, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la empresa sea propietaria, mencionando la duración de los mismos y el por qué son importantes para el desarrollo de la empresa. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la compañía en los últimos tres años, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.

D. Principales Clientes

Deberá mencionarse si existe dependencia del emisor con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la compañía. De igual forma se recomienda incorporar, el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la empresa y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o más del total de las ventas consolidadas de la compañía.

E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza el emisor o si es sujeto de algún impuesto especial.

Se deberá informar también acerca de los impuestos (incluyendo la retención de impuestos) a los que estarán sujetos los accionistas no residentes o extranjeros bajo la ley de su país de origen. Se deberá indicar si la compañía se responsabilizará o no por la retención de impuestos, si existen tratados entre su país de origen y México para evitar la doble tributación o bien una declaración de que no existen dichos tratados.

F. Recursos Humanos

Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del por qué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.

Si el emisor contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.

G. Información del Mercado

Una descripción de los principales mercados en los que participa el emisor, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.

H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

Se deberá identificar para los últimos tres ejercicios, el monto de las ventas totales para cada línea de negocio. En caso de que la emisora pertenezca a una industria regulada por un organismo que le requiera criterios específicos de separación contable, podrá utilizar dicha separación para estos efectos (p.e. las empresas de telecomunicaciones).

Deberán revelarse las ventas totales por área geográfica para los últimos tres ejercicios.

Por último, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los últimos tres ejercicios.

En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el último periodo intermedio reportado del año en curso y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.

I. Estructura Corporativa

Si el emisor es parte de un grupo, deberá presentar una breve descripción de dicho grupo y su posición en el mismo.

De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberá proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado y si es diferente, la proporción de acciones con derecho a voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren en el último estado financiero (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, el emisor podrá reportar únicamente el número total de las mismas.

Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de aquellas sociedades no subsidiarias . en las que el emisor mantenga una inversión inferior a 50% del capital social de las mismas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado del emisor sea superior a 20%.

Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones:

a) Cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al último ejercicio, o

b) Cuando la participación del emisor y sus otras subsidiarias en las utilidades antes de impuestos, partidas extraordinarias y efectos por cambios en los principios de contabilidad de la subsidiaria en cuestión, exceda el 10% del mismo ingreso consolidado del emisor y sus subsidiarias del último ejercicio.

J. Descripción de sus Principales Activos.

Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la empresa y sus subsidiarias, mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. El emisor deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).

Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.

K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la empresa, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleve a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o pueda tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios del emisor que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.

Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos del emisor.

L. Acciones Representativas del Capital Social

Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos dos años, este hecho deberá ser revelado.

Deberá indicarse si la legislación del país en el cual se constituyó el emisor permite la recompra de acciones por parte de éste, y en caso de que esto sea permitido, el número de acciones que se han recomprado en los últimos tres ejercicios, así como la proporción del capital que tales acciones representan y si existen limitaciones para llevar a cabo dichas recompras.

En los casos en los que exista capital autorizado, pero no suscrito, se deberá indicar su importe y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación o contrato relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.

En caso de que existan acciones que no representen capital, deberá revelarse el número y principales características de las mismas.

Se deberán identificar los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital y/o el número y clases de las acciones que lo componen durante los últimos cinco años. De igual manera se deberá describir si hubo algún cambio en los derechos de votos que confieren las distintas clases o tipos de acción durante dicho periodo. Se deberá especificar el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso. En este sentido, el emisor deberá incluir una breve descripción de las formalidades legales que deberán seguirse cuando se desee modificar el capital social.

M. Dividendos

. En caso de que exista una política de dividendos previamente establecida, se deberá explicar la misma y mencionar el órgano que autorizó dicha política, de no existir, se deberá mencionar el órgano que podrá aprobarla en el futuro.

Se deberá mencionar la frecuencia con que el emisor ha decretado dividendos en los últimos tres ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción en pesos y en la moneda en que se presenten los estados financieros, tomando el tipo de cambio de la fecha en que se haya pagado el mismo.

Se deberá describir la forma en que se notificará el decreto de dividendos y el procedimiento que deberán seguir los tenedores no residentes para el cobro de los mismos.

En caso de que existan restricciones que limiten al emisor en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, éstas deberán describirse.

Asimismo, cuando el emisor no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el por qué.

N. Controles Cambiarios y Otras Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos

En este apartado se deberá indicar si en el país en el cual se constituyó el emisor existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportación o importación de capital, incluyendo controles cambiarios, o bien que puedan afectar la transferencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores del emisor.

De igual manera se deberá mencionar cualquier limitación impuesta por las leyes extranjeras, por el acta constitutiva del emisor o cualquier otro documento en relación con los derechos asociados a los títulos que pueden ejercer los extranjeros o no residentes. Asimismo, deberá mencionarse cualquier limitación o dificultad que éstos pudiesen llegar a tener para hacer valer sus derechos. En caso de que no exista ninguna limitación al respecto, se deberá incluir una declaración en ese sentido.

IV. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos tres ejercicios y, en su caso, información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del emisor y en sus resultados de operación.

Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la empresa. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo; depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, índice precio/utilidad, efecto dilutivo en la utilidad y dividendo por acción con motivo de las nuevas acciones que se pondrán en circulación, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente o, en su caso, indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la empresa.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente a los últimos dos ejercicios fiscales. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.

Cuando los estados financieros que se incluyan en el prospecto y se entreguen como parte de la solicitud se preparen en una moneda distinta al peso, se deberá incluir el tipo de cambio más reciente, entre la moneda en que se presentaron los estados financieros y el dólar americano (en su caso) y el tipo de cambio del dólar respecto al peso. De igual manera se deberá(n) incluir el (los) tipo(s) de cambio máximo y mínimo de cada mes por los últimos 6 meses y el (los) tipo(s) de cambio promedio por cada uno de los últimos 5 años y periodo intermedio, en su caso. El tipo de cambio promedio se calculará obteniendo el promedio del tipo de cambio de cierre del último día de cada mes del año.

No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo el emisor que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que éstas no se cumplan.

2. Informe de Créditos Relevantes

Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la compañía al último ejercicio fiscal o, en su caso, periodo intermedio. Asimismo, deberá indicarse si el emisor se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.

3. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera del emisor y sus subsidiarias. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los estados financieros de la empresa (p.e. no sólo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la empresa.

Con el objeto de facilitar la comprensión de las variaciones en los resultados de operación y situación financiera del emisor, éste deberá hacer referencia cuando se considere conveniente a la sección en donde se expliquen las principales diferencias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados en México y los utilizados para preparar los estados financieros. Asimismo, deberá indicarse el ciclo fiscal utilizado en el país de origen y las posibles repercusiones sobre la comparabilidad de la información del emisor con la de otras empresas mexicanas.

Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados de operación o su situación financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).

Adicionalmente, el emisor deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.

En caso de que el emisor presente estados financieros con revisión limitada o a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:

A. Resultados de Operación

Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres años y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.

En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera están cubiertos con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria. Asimismo, cuando se considere relevante, deberá presentarse la inflación anual correspondiente a los últimos cinco ejercicios.

Se deberá describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operación del emisor o las inversiones de los tenedores no residentes.

B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

En este apartado el emisor deberá proporcionar la siguiente información:

· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la compañía.

· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos tres ejercicios fiscales, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados.

· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la empresa, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la compañía a la fecha más reciente.

· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que el emisor mantenga al último ejercicio fiscal o, en su caso, a la última fecha intermedia reportada, indicando si están al corriente en el pago de los mismos.

· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último periodo intermedio reportado, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.

· Descripción de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos tres años, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.

Hasta el punto que se considere relevante, el emisor deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos tres ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.

V. ADMINISTRACION

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Se deberá presentar un resumen de los estatutos sociales, indicando la facultad del Consejo de Administración para establecer planes de compensación para los ejecutivos y para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones del emisor por cuanto al ejercicio de voto en asambleas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derecho a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y quórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas. En relación con los dividendos, se deberá especificar si existe alguna limitación para el cobro de dividendos (por ejemplo, si caduca el derecho de cobrarlo, a favor de quién queda ese derecho, etc.).

Asimismo, deberá proveerse una breve descripción de los diferentes tipos de asambleas de accionistas que se pueden celebrar, asuntos que se pueden acordar en las mismas, forma y tiempo en que se deberán convocar, condiciones para participar en ellas, quórum, etc.

Se deberá presentar una breve descripción de cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía.

Por otro lado, el emisor deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

El emisor deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la Administración de la compañía o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un quórum mínimo para asambleas de accionistas por encima de lo marcado en la Ley del país de origen, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones del Director General y principales funcionarios, vender activos, etc.).

Asimismo, deberá indicarse si existen créditos que limiten al emisor de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

2. Administradores y Accionistas

Con relación al Consejo de Administración o su equivalente, se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones y facultades del mismo. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de . asambleas en las que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.

Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para Consejeros como para principales funcionarios: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la empresa, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la emisora y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Adicionalmente se deberá proporcionar la siguiente información, si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración.

En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier Consejero o principales funcionarios, esto deberá explicarse.

Por otro lado, es necesario dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron de la compañía durante el último ejercicio las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios.

Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que reciben de la compañía las personas antes mencionadas. Si una parte de la compensación se paga a través de bonos o planes de entrega de acciones, deberá proporcionarse una breve descripción de dichos planes. De igual modo, se deberá proporcionar el importe total previsto o acumulado por el emisor y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.

Se deberá proporcionar información de la participación accionaria individual de los Consejeros y principales funcionarios en el emisor.

De igual modo, se deberá mencionar cualquier convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de la compañía, describiendo a detalle su funcionamiento, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.

Se deberá proporcionar información en relación con aquellas personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho de voto del emisor. Esta información comprende lo siguiente:

· Nombre del accionista, número y porcentaje de acciones en circulación de cada clase de las que sean propietarios.

· En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos tres años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.

Asimismo, cuando sea conocido por el emisor o se pueda obtener de información pública, se deberá revelar el nombre de los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.

Se deberá indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por el emisor, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Finalmente, deberá proporcionarse información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con el emisor y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que el emisor no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.

Para efectos de esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, a pesar de no encontrarse registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de uno o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.

3. Auditores

Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores que se haya presentado en los últimos cinco ejercicios, indicando si éstos renunciaron o si fueron removidos por la empresa, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los dos últimos ejercicios los auditores han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.

Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la empresa por conceptos diferentes a los de auditoría durante el último ejercicio que se presenta.

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

En este apartado deberán describirse brevemente aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos tres ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este prospecto, entre la compañía y las siguientes personas o empresas:

1. Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la compañía.

2. Empresas que son controladas por los mismos accionistas que el emisor.

3. Empresas sobre las cuales la compañía tiene una influencia significativa o empresas que tienen una influencia significativa sobre la compañía.

4. Personas que por su tenencia accionaria, directa o indirecta sobre la compañía, puedan ejercer influencia significativa sobre la misma o personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con estas personas.

5. Administradores clave, entendiéndose por esto a aquellas personas que tengan responsabilidad sobre la planeación, dirección y control de las actividades de la compañía, incluyendo consejeros y funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con éstos.

6. Empresas sobre las que las personas descritas en los numerales 4 y 5 detenten, de forma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto o empresas sobre lo que dichas personas pueden ejercer influencia significativa.

Para efectos de lo antes mencionado, influencia significativa se define como la facultad de participar en las decisiones relacionadas con las políticas operativas y financieras de la compañía sin poder ejercer el . control sobre las mismas. Aquellos accionistas que sean accionistas beneficiarios de 10% o más de las acciones con derecho a voto de la compañía, se presume que tienen influencia significativa sobre la misma.

La información que sobre transacciones relacionadas requieren los principios de contabilidad, puede resultar insuficiente en relación con la que se deberá incluir en este apartado.

5. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo

En caso de que el emisor se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción del mismo. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:

· Posibilidad de que los consejeros suplentes puedan suplir indistintamente a cualquier consejero propietario y bajo qué condiciones se puede dar esto.

· Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.

· Acceso a información de la compañía por parte de los consejeros para toma de decisiones.

· En cuanto a las asambleas de accionistas se refiere: proceso de integración de los órdenes del día y existencia del concepto Asuntos Varios ; disponibilidad previa del orden del día y de la información sobre cada punto; existencia de formatos o facilidades para encomendar a mandatarios para la toma de decisiones.

· Existencia de un área de auditoría externa.

VI. ANEXOS

Estados Financieros

Se deberán incorporar los estados financieros que se hayan presentado como parte de la solicitud.

ANEXO C

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL INFORME ANUAL DE EMISORAS EXTRANJERAS

CONSIDERACIONES GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse los emisores para mantener su inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI) en el caso de acciones y certificados de participación ordinarios sobre acciones (CPO s sobre acciones).

Presentación

El informe anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico del emisor, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular; sin embargo, de ser posible, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del informe anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un informe similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del informe presentado en esos mercados, siempre y cuando se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

Principio de Relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante para el inversionista y suficiente para una revelación de información completa y adecuada. En este sentido, se considerará como información relevante, aquélla necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión informada acerca del riesgo implícito de la empresa, su situación financiera y sus resultados de operación, así como de sus valores. De igual manera, deberá considerarse como hecho relevante, aquel que afecte significativamente o que se espera que tenga un efecto significativo en el precio del valor.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de cada uno de los involucrados en la elaboración del informe anual, en el ámbito de su competencia, el determinar qué información es relevante de acuerdo con la definición anterior en el contexto de las características particulares de cada empresa. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesario.

Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el informe anual se hubiese obtenido . de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

Documentos de Carácter Público

El emisor deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas.

Denominación de la Moneda

Todas las cifras que se presenten en el informe anual deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario. Cuando el emisor considere conveniente presentar una traducción de dichas cifras a pesos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado.

En este caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las mismas a dólares americanos, así como el tipo de cambio utilizado para convertir los dólares a pesos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del(de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera, deberá indicarse que dicha traducción se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos o que podrá convertirse a pesos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

INFORMACION REQUERIDA EN EL INFORME ANUAL

Portada del Informe Anual

La portada del informe anual deberá contener la siguiente información:

· Logotipo de la empresa

· Nombre de la empresa

· Dirección de la empresa

· Especificación de las características de los títulos accionarios en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde está registrado, etc.)

· Clave de cotización

· La mención de que los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y de que son objeto de cotizar en bolsa

· Transcripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores

· La leyenda Informe Anual que se presenta de acuerdo con la circular 11-X de la CNBV y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2000).

Indice

En la primera hoja del informe anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

I. INFORMACION GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

2. Resumen Ejecutivo

3. Factores de Riesgo

4. Otros Valores

5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI

6. Destino de los Fondos (en su caso)

II. LA COMPAÑIA

1. Historia y Desarrollo del Emisor

2. Descripción del Negocio

A. Actividad Principal

B. Canales de Distribución

C. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

D. Principales Clientes

E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

F. Recursos Humanos

G. Información del Mercado

H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

I. Estructura Corporativa

J. Descripción de sus Principales Activos

K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

L. Acciones Representativas del Capital Social

M. Dividendos

N. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

A. Resultados de la Operación

B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

IV. ADMINISTRACION

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios

2. Administradores y Accionistas

3. Auditores

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

5. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo

V. MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria

2. Comportamiento de la acción en el mercado de valores

VI. ANEXOS

1. Estados Financieros Dictaminados

2. Carta de Responsabilidad

I. INFORMACION GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.

2. Resumen Ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la empresa, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores.

3. Factores de Riesgo

El emisor deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquellos capaces de influir en el precio de sus valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la compañía.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera (política económica, fiscal, monetaria o factores sociales y/o económicos), ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la empresa, diferencia entre los principios de contabilidad utilizados y los mexicanos, y del ciclo fiscal del país de origen cuando éste sea distinto al utilizado en México, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la empresa, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento de negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en Bolsa y/o de la inscripción en el RNVI, ausencia de un mercado para los valores inscritos, impacto de disposiciones ambientales, existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.

La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que serán expuestos con mayor detalle en otra parte del informe anual.

4. Otros Valores

El emisor deberá revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el RNVI o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las bolsas de valores donde coticen los valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del ejercicio anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos tres ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.

5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI

Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la compañía tenga inscrito en el RNVI, incluyendo aquélla derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de valores.

En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier valor inscrito en el RNVI, deberá de proporcionarse la siguiente información:

· Denominación de la emisión.

· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.

· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.

6. Destino de los Fondos

En el primer informe anual que se presente después de la inscripción de las acciones de la compañía en el RNVI, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública inicial. En el evento de que hayan quedado recursos por aplicar, éstos deberán detallarse en los próximos informes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.

En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.

II. LA COMPAÑIA

1. Historia y Desarrollo del Emisor

En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

. · Denominación social y nombre comercial del emisor.

· Fecha y lugar de constitución y duración de la compañía.

· Forma legal de constitución y legislación bajo la cual opera, identificando si está sujeto a la supervisión de algún órgano regulatorio.

· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.

· Descripción de la evolución que ha tenido la compañía y sus subsidiarias, en su caso, poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, suspensión de pagos o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la empresa, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio y eventos de naturaleza similar.

· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos tres ejercicios.

· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la compañía, o bien realizada por la compañía para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberán establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.

2. Descripción del Negocio

Se deberá describir el negocio en el cual participa la empresa, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo.

A. Actividad Principal

Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la compañía, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.

En caso de que el emisor haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.

Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.

Por otro lado, deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la empresa, en caso de que exista.

De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas del emisor (p.e. cuando la empresa requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).

Por último, deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales de la compañía, por cada uno de los últimos tres ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.

B. Canales de Distribución

Una descripción de los canales de distribución y comercialización del emisor, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la empresa sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el por qué son importantes para el desarrollo de la empresa. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la compañía en los últimos tres ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.

D. Principales Clientes

Deberá mencionarse si existe dependencia del emisor con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la compañía. De igual forma se recomienda incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la empresa y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o más del total de ventas consolidadas de la compañía.

. E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza el emisor o si es sujeto de algún impuesto especial.

Se deberá informar también acerca de los impuestos (incluyendo la retención de impuestos) a los que estarán sujetos los accionistas no residentes o extranjeros bajo la ley de su país de origen. Se deberá indicar si la compañía se responsabilizará o no por la retención de impuestos, si existen tratados entre su país de origen y México para evitar la doble tributación o bien una declaración de que no existen dichos tratados.

F. Recursos Humanos

Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del por qué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.

Si el emisor contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.

G. Información del Mercado

Una descripción de los principales mercados en los que participa el emisor, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.

H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

Se deberá identificar para los últimos tres ejercicios, el monto de las ventas totales para cada línea de negocio. En caso de que la emisora pertenezca a una industria regulada por un organismo que le requiera criterios específicos de separación contable, podrá utilizar dicha separación para estos efectos (p.e. las empresas de telecomunicaciones).

Deberán revelarse las ventas totales por área geográfica para los últimos tres ejercicios.

Por último, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los últimos tres ejercicios.

En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.

I. Estructura Corporativa

Si el emisor es parte de un grupo, deberá presentar una breve descripción de dicho grupo y su posición en el mismo.

De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberá proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, el emisor podrá reportar únicamente el número total de las mismas.

Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de aquellas sociedades no subsidiarias en las que el emisor mantenga una inversión inferior a 50% de capital social de las mismas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado del emisor sea superior a 20%.

Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones:

a) Cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al último ejercicio, o

b) Cuando la participación del emisor y sus otras subsidiarias en las utilidades antes de impuestos, partidas extraordinarias y efectos por cambios en los principios de contabilidad de la subsidiaria en cuestión, exceda el 10% del mismo ingreso consolidado del emisor y sus subsidiarias del último ejercicio.

J. Descripción de sus Principales Activos

Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la empresa y sus subsidiarias, mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. El emisor deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).

Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.

K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la empresa, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios del emisor que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.

Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos del emisor.

L. Acciones Representativas del Capital

Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos tres ejercicios, este hecho deberá ser revelado.

Deberá indicarse si la legislación del país en el cual se constituyó el emisor permite la recompra de acciones por parte de éste, y en caso de que esto sea permitido, el número de acciones que se han recomprado en los últimos tres ejercicios, así como la proporción del capital que tales acciones representan y si existen limitaciones para llevar a cabo dichas recompras.

En los casos en los que exista capital autorizado, pero no suscrito, se deberá indicar su importe y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación o contrato relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.

En caso de que existan acciones que no representen capital, deberá revelarse el número y principales características de las mismas.

Se deberán identificar por los últimos tres ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Se deberá especificar el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso. En este sentido, el emisor deberá incluir una breve descripción de las formalidades legales que deberán seguirse cuando se desee modificar el capital social.

M. Dividendos

En caso de que exista una política de dividendos previamente establecida, se deberá explicar la misma y mencionar el órgano que la autorizó. De no existir, se deberá mencionar el órgano que podría aprobarla en el futuro.

Se deberá mencionar la frecuencia con que el emisor ha decretado dividendos en los últimos tres ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción en pesos y en la moneda en que se presenten los estados financieros, tomando el tipo de cambio de la fecha en que se haya pagado el mismo.

Se deberá describir la forma en que se notificará el decreto de dividendos y el procedimiento que deberán seguir los tenedores no residentes para el cobro de los mismos.

En caso de que existan restricciones que limiten al emisor en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, éstas deberán describirse.

Asimismo, cuando el emisor no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el por qué.

N. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos

En este apartado se deberá indicar si en el país en el cual se constituyó el emisor existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportación o importación de capital, incluyendo controles cambiarios, o bien que puedan afectar la transferencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores del emisor.

De igual manera, se deberá mencionar cualquier limitación impuesta por las leyes extranjeras, por el acta constitutiva del emisor o cualquier otro documento en relación con los derechos asociados a los títulos que pueden ejercer los extranjeros o no residentes. Asimismo, deberá mencionarse cualquier limitación o dificultad que éstos pudiesen llegar a tener para hacer valer sus derechos. En caso de que no exista ninguna limitación al respecto, se deberá incluir una declaración en ese sentido.

III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos tres ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del emisor y en sus resultados de operación.

Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la empresa. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente o, en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la empresa.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente a los últimos dos ejercicios. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.

Cuando los estados financieros que se incluyan en el informe anual se preparen en una moneda distinta al peso, se deberá incluir el tipo de cambio más reciente, entre la moneda en que se presentaron los estados financieros y el dólar americano (en su caso) y el tipo de cambio del dólar respecto al peso. De igual manera se deberá(n) incluir el (los) tipo(s) de cambio máximo y mínimo de cada mes por los últimos 6 meses y el(los) tipo(s) de cambio promedio por cada uno de los últimos 3 años. El tipo de cambio promedio se calculará obteniendo el promedio del tipo de cambio de cierre del último día de cada mes del año.

No se recomienda presentar proyecciones financieras; sin embargo, el emisor que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que éstas no se cumplan.

2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera del emisor y sus subsidiarias. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los estados financieros de la empresa (p.e. no sólo se deberá mencionar cuánto crecieron o . decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la empresa.

Con el objeto de facilitar la comprensión de las variaciones en los resultados de operación y situación financiera del emisor, éste deberá hacer referencia cuando se considere conveniente a la sección en donde se expliquen las principales diferencias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados en México y los utilizados para preparar los estados financieros. Asimismo, deberá indicarse el ciclo fiscal utilizado en el país de origen y las posibles repercusiones sobre la comparabilidad de la información del emisor con la de otras empresas mexicanas.

Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados de operación o su situación financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).

Adicionalmente, el emisor deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:

A. Resultados de Operación

Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.

En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera están cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria. Asimismo, cuando se considere relevante, deberá presentarse la inflación anual correspondiente a los últimos tres ejercicios.

Se deberá describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos o sociales que hayan afectado o puedan afectar directa o indirectamente la operación del emisor o las inversiones de los tenedores no residentes.

B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

En este apartado el emisor deberá proporcionar la siguiente información:

· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la compañía.

· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos tres ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados.

· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la empresa, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la compañía a la fecha más reciente.

· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que el emisor mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de los mismos.

· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.

· Descripción de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos tres ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.

Hasta el punto que se considere relevante, el emisor deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos tres ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.

IV. ADMINISTRACION

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios

En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deberá presentar un resumen de dichas modificaciones. También deberá indicarse la facultad del Consejo de Administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones del emisor por cuanto al ejercicio de voto en asambleas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derechos de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y quórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas. En relación con los dividendos, se deberá especificar si existe alguna limitación para el cobro de dividendos (por ejemplo, si caduca el derecho de cobrarlo, a favor de quién queda ese derecho, etc.).

Asimismo, deberá proveerse una breve descripción de los diferentes tipos de asambleas de accionistas que se pueden celebrar, asuntos que se pueden acordar en las mismas, forma y tiempo en que se deberán convocar, condiciones para participar en ellas, quórum, etc.

En caso de que en ese periodo se establezca cualquier convenio no estatutario que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía, se deberá describir.

Por otro lado, el emisor deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

El emisor deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un quórum mínimo para asambleas de accionistas por encima de lo marcado en la Ley, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones del Director General y principales funcionarios, vender activos, . etc.).

Asimismo, deberá indicarse si existen créditos que limiten al emisor de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

2. Administradores y Accionistas

Con relación al Consejo de Administración o su equivalente, se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del Consejo. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.

Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para Consejeros como para principales funcionarios: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la empresa, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la emisora y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Adicionalmente se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración.

En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier Consejero o principales funcionarios, esto deberá explicarse.

Por otro lado, es necesario dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron de la compañía durante el último ejercicio las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios.

Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la compañía las personas antes mencionadas. Si una parte de la compensación se paga a través de bonos o planes de entrega de acciones, deberá proporcionarse una breve descripción de dichos planes. De igual modo, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por el emisor y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.

Se deberá proporcionar información de la participación accionaria individual de los Consejeros y principales funcionarios en el emisor.

De igual modo, se deberá mencionar cualquier convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de la compañía, describiendo a detalle su funcionamiento, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.

Se deberá proporcionar información en relación con aquellas personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho de voto del emisor. Esta información comprende lo siguiente:

· Nombre del accionista, número y porcentaje de acciones en circulación de cada clase de las que sean propietarios.

· En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos tres años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.

Asimismo, cuando sea conocido por el emisor o se pueda obtener de información pública, se deberá revelar el nombre de los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue a 5%.

Se deberá indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por el emisor, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Finalmente, deberá proporcionarse información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con el emisor y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que el emisor no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.

Para efectos de esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, a pesar de no encontrarse registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de uno o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.

3. Auditores

Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores que se haya presentado en los últimos tres . ejercicios, indicando si éstos renunciaron o fueron removidos por la empresa, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los dos últimos ejercicios los auditores han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.

Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la empresa por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta.

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

En este apartado deberán describirse brevemente aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos tres ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este informe, entre la compañía y las siguientes personas o empresas:

1. Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la compañía.

2. Empresas que son controladas por los mismos accionistas que el emisor.

3. Empresas sobre las cuales la compañía tiene una influencia significativa o empresas que tienen una influencia significativa sobre la compañía.

4. Personas que por su tenencia accionaria, directa o indirecta sobre la compañía, puedan ejercer influencia significativa sobre la misma, o personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con estas personas.

5. Administradores clave, entendiéndose por esto a aquellas personas que tengan responsabilidad sobre la planeación, dirección y control de las actividades de la compañía, incluyendo consejeros y funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con éstos.

6. Empresas sobre las que las personas descritas en los numerales 4 y 5 detenten, de forma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto o empresas sobre lo que dichas personas pueden ejercer influencia significativa.

Para efectos de lo antes mencionado, influencia significativa se define como la facultad de participar en las decisiones relacionadas con las políticas operativas y financieras de la compañía sin poder ejercer el control sobre las mismas. Aquellos accionistas que sean accionistas beneficiarios de 10% o más de las acciones con derecho a voto de la compañía, se presume que tienen influencia significativa sobre la misma.

La información que sobre transacciones relacionadas requieren los principios de contabilidad, puede resultar insuficiente en relación con la que se deberá incluir en este apartado.

5. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo

En caso de que el emisor se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción del mismo. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:

· Posibilidad de que los consejeros suplentes puedan suplir indistintamente a cualquier consejero propietario y bajo qué condiciones se puede dar esto.

· Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.

· Acceso a información de la compañía por parte de los consejeros para toma de decisiones.

· En cuanto a las asambleas de accionistas se refiere: proceso de integración de los órdenes del día y existencia del concepto Asuntos Varios ; disponibilidad previa del orden del día y de la información sobre cada punto; existencia de formatos o facilidades para encomendar a mandatarios para la toma de decisiones.

· Existencia de un área de auditoría externa.

V. MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria

En el caso de CPO s sobre acciones o de títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la misma sociedad (unidades vinculadas), señalar el número de acciones que amparan.

En el evento de tener registrados American Depositary Receipts (ADR) en Estados Unidos, señalar el número y tipo de acciones que representa cada ADR y los derechos de los tenedores de los mismos. Si se tienen registradas acciones en otro mercado del extranjero, será necesario especificarlo.

2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la empresa al cierre de los últimos cinco ejercicios, en cada trimestre por los últimos 2 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este informe, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza.

En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.

VI. ANEXOS

1. Estados Financieros Dictaminados

Deberán de incluirse estados financieros consolidados dictaminados por un auditor independiente de los últimos dos ejercicios de acuerdo con lo que establece la disposición tercera de la Circular 11-X. Estos estados financieros deberán comprender lo siguiente:

a) Balance o Estado de Situación Financiera

b) Estado de Resultados

c) Estado de Cambios en el Capital Contable

d) Estado de Cambios en la Situación Financiera

e) Notas a los Estados Financieros

2. Cartas de Responsabilidad

Carta de responsabilidad, de acuerdo al formato del Anexo 1, suscrita por el director general o funcionario de nivel inmediato a éste y el director de finanzas.

ACCIONES ANEXO 1

CARTA SUSCRITA POR FUNCIONARIOS DE LA EMISORA

(Lugar y fecha)

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de (denominación de la emisora), de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

2. Que hemos revisado el informe anual de fecha ________, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente

______________________ _______________________ Nombre y firma del Director Nombre y firma del Director General de Finanzas o su equivalente

. . __________________

 (Primera Sección) DIARIO OFICIAL Jueves 5 de octubre de 2000

Jueves 5 de octubre de 2000 DIARIO OFICIAL (Primera Sección) 

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