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Resolución que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en los artículos 2 fracciones VII y XVI, 6 primero, tercero y cuarto párrafos, 7 segundo párrafo, 20 fracción I, inciso c), 21 segundo párrafo, 28 fracción III, inciso h), 54 segundo párrafo, 56 último párrafo, 85 fracciones II y VII y segundo y cuarto párrafos, 86 segundo y último párrafos, 87 fracción I, 88 primer párrafo, 90, 91 primer y segundo párrafos, 92 tercer párrafo, 95, 96 fracciones I y III, 104 fracción VII y tercer, cuarto y quinto párrafos, 107 fracción II, 108 fracción II último párrafo, 111, 112 último párrafo, 171 fracción I, 252, 343, 344, 367 fracción I y último párrafo y 417 tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores y 4 fracciones XXXI, XXXIV, XXXVI y XXXVII, 16 fracción I y 19 de su Ley, y

CONSIDERANDO

Que resulta conveniente actualizar los fundamentos legales que sustentan las disposiciones de carácter general expedidas por esta Comisión, aplicables a las emisoras de valores y demás participantes del mercado de valores, derivado de la expedición de la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005;

Que es procedente derogar aquellas disposiciones cuyo contenido normativo ha quedado previsto en la nueva Ley del Mercado de Valores, o bien, aquellas que resulten contrarias a lo dispuesto en dicho ordenamiento legal;

Que es necesario prever conforme a lo que ordena la ley citada, aquellos actos, hechos o acontecimientos que, de forma enunciativa mas no limitativa, se considerarán eventos relevantes, así como los criterios a seguir por parte de las emisoras para determinar cuando un evento relevante reviste tal carácter, y

Que en razón de la creación de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil es indispensable prever los requisitos de inscripción y mantenimiento en el Registro Nacional de Valores, de las acciones representativas del capital social de dichas sociedades, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

UNICA: Se REFORMAN el proemio; el primer párrafo del artículo 1, así como el inciso b) de la fracción VII, el primer párrafo y los incisos a) y b) de la fracción IX, la fracción XVI y el último párrafo del citado artículo 1; el primer párrafo del artículo 2; los párrafos primero y penúltimo de la fracción I, el primer y tercer párrafos del inciso f), los incisos h) y j), y el inciso m) en su primer, cuarto, quinto y séptimo párrafos y en sus numerales 2, primer párrafo, 3, primer párrafo, 4, tercer párrafo y 5, primer párrafo, todos de la fracción I del citado artículo 2; el primer párrafo, los párrafos primero y tercero de la fracción VII, la fracción IX, los incisos a), primer párrafo, b), tercer párrafo y c), primer párrafo y los párrafos cuarto y quinto, de la fracción X, todos del artículo 3; el primer párrafo y las fracciones VI y VII del artículo 4; el primer párrafo y la fracción III del artículo 6; el primer párrafo, así como los numerales 2 y 3 del inciso a) y el inciso b), todos de la fracción I, el primer párrafo y los numerales 3, primer párrafo y 4 del inciso a) y los numerales 1, primer párrafo y 3 del inciso b), todos de la fracción II y los numerales 1 y 3 del inciso a) de la fracción III, todos del artículo 7; el artículo 8; el primer párrafo del artículo 9; el primer, segundo y último párrafos del artículo 10; el primer párrafo, la fracción I y el tercer párrafo del artículo 11; el primer, tercer y cuarto párrafos del artículo 13; el primer párrafo del artículo 14; el inciso a) de la fracción II del artículo 15; el primer y último párrafos del artículo 16; el primer párrafo del artículo 18; la fracción III del artículo 19; el primer párrafo del artículo 21; los artículos 22 y 23; el último párrafo del artículo 24; el primer párrafo y las fracciones VI y VIII del artículo 25; el segundo párrafo de la fracción VI y el penúltimo y último párrafos del artículo 27; el artículo 28; el artículo 30; la denominación de la Sección I del Capítulo Tercero del Título Tercero; el artículo 31; los párrafos primero, sexto y penúltimo, así como los numerales 1 y 3 del inciso a), el primer párrafo del numeral 1 y el primer párrafo de los numerales 1.1 y 1.2 y el numeral 2 del inciso b), todos de la fracción I, así como el segundo y tercer párrafos de la fracción II, del artículo 33; el primer párrafo, así como el segundo párrafo del inciso a) de la fracción III y el primer párrafo de la fracción IV del artículo 34; el primer párrafo del artículo 35, así como los párrafos primero, segundo y cuarto de la fracción I del referido artículo 35; el primer párrafo del artículo 36, así como el inciso b) de la fracción I y el primer párrafo del inciso c) de la fracción IV del citado artículo 36; el primer párrafo del artículo 37, así como el numeral 2 del inciso a) y el primer párrafo de los numerales 1 y 2 del inciso b), de la fracción I y el primer párrafo del inciso a) de la fracción II, todos del citado artículo 37; el primer párrafo y el primer párrafo de la fracción IV del artículo 38; los artículos 40 y 41; el primer párrafo del artículo 43; los párrafos primero y último del artículo 46; el primer y penúltimo párrafos del artículo 48; la fracción I del artículo 49; el segundo párrafo del artículo 50; los artículos 51 a 53; los párrafos primero y segundo del artículo 54; el primer párrafo, la fracción II del artículo 56, así como el segundo párrafo del inciso d) y el inciso e) de la fracción III del citado artículo 56; el artículo 58; el segundo párrafo del artículo 59; el artículo 63; el primer párrafo del artículo 65; el artículo 70; el primer párrafo del artículo 73; el artículo 75; el segundo y cuarto párrafos del artículo 77; el primer párrafo del artículo 78; las fracciones I, II y III del artículo 79; el primer párrafo de la fracción IV del artículo 81; la fracción I del artículo 82; el primer párrafo del artículo 83; el último párrafo del artículo 84; el primer párrafo del artículo 87, y los anexos A, A-1, B, D, F, G, H, I, K, L, M, N, O y P; se DEROGAN las fracciones IV, V, X, XIV, XV, XVII a XIX y XXI del artículo 1; el inciso i) de la fracción I, la fracción II y el antepenúltimo párrafo, del artículo 2; el artículo 5; la fracción II del artículo 6; el inciso b) de la fracción III del artículo 7; el artículo 17; las fracciones I a IV y VII del artículo 27; el artículo 32; el numeral 2 del inciso a) de la fracción I del artículo 33; los artículos 39, 55 y 64; el segundo párrafo del artículo 84, y los anexos C y Q, y se ADICIONAN la fracción XXII al artículo 1; el tercer párrafo del inciso d) y los párrafos tercero y cuarto al numeral 1 del inciso m) de la fracción I del artículo 2; un numeral 4 al inciso a) de la fracción I, un numeral 6 al inciso b) de la fracción II, un numeral 4 al inciso a) de la fracción III y un último párrafo, al artículo 7; un cuarto párrafo al artículo 21; un capítulo séptimo al título segundo que se denominará De los avisos de oferta pública en el extranjero y que comprenderá los artículos 24 Bis y 24 Bis 1; un párrafo séptimo al artículo 33, pasando los actuales séptimo y octavo a ser octavo y noveno párrafos, un último párrafo al inciso a) y un numeral 3 al inciso b) de la fracción I del referido artículo 33; un último párrafo al artículo 35; las fracciones I a VII al segundo párrafo, así como los párrafos tercero y cuarto al artículo 50; el artículo 71; un segundo párrafo al artículo 74, pasando los actuales segundo y tercer párrafos a ser tercero y cuarto, respectivamente; un segundo párrafo a las fracciones VII y X del artículo 83, y los anexos H Bis, N Bis, R y S, para lo cual asimismo se hace la adecuación correspondiente en el índice de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas según resoluciones publicadas en el mismo Diario el 7 de octubre de 2003 y 6 de septiembre de 2004, para quedar como sigue:

?La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en los artículos 2 fracciones VII y XVI, 6, primero, tercero y cuarto párrafos, 7 segundo párrafo, 20 fracción I, inciso c), 21 segundo párrafo, 28 fracción III, inciso h), 54 segundo párrafo, 56 último párrafo, 85 fracciones II y VII y segundo y cuarto párrafos, 86, segundo y último párrafos, 87 fracción I, 88, primer párrafo, 90, 91 primer y segundo párrafos, 92 tercer párrafo, 95, 96 fracciones I y III, 104 fracción VII y tercer, cuarto y quinto párrafos, 107 fracción II, 108 fracción II, último párrafo, 111, 112 último párrafo, 171 fracción I, 252, 343, 344, 367 fracción I y último párrafo y 417 tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores y 4 fracciones XXXI, XXXIV, XXXVI y XXXVII, 16 fracción I y 19 de su Ley, y

?INDICE

Título Primero . . .

Título Segundo . . .

Capítulos Primero a Sexto . . .

Capítulo Séptimo

De los avisos de oferta pública en el extranjero

Título Tercero . . .

Capítulos Primero y Segundo . . .

Capítulo Tercero . . .

Sección I

De los valores inscritos en el Registro

Sección II . . .

Títulos Cuarto a Octavo . . .

Transitorias . . .

Listado de anexos

ANEXOS A, A-1 y B . . .

ANEXO C. Se deroga.

ANEXOS D a H . . .

ANEXO H Bis. Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación y folletos informativos aplicable a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

ANEXOS I a N . . .

ANEXO N Bis Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

ANEXO O . . .

ANEXO P. Instructivo para la elaboración de la declaración de información en caso de reestructuraciones societarias.

ANEXO Q. Se deroga.

ANEXO R. Reglas de operación, uso de claves y contraseñas electrónicas del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores.

ANEXO S. Formato de manifestación del conocimiento de las características de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil y sus diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan inversiones en ese tipo de valores.?

?Artículo 1.- Para efectos de las presentes disposiciones y en adición a los conceptos previstos en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores, se entenderá por:

I. a III. . . .

IV. y V. Se derogan.

VI. . . .

VII. . . .

a) . . .

b) Emita la opinión legal a que se refiere el artículo 85, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores o sea empleado o socio del despacho en el que labore la persona que rinda la citada opinión legal.

c) . . .

VIII. . . .

IX. Gran público inversionista o público inversionista, a las personas que mantengan valores de una emisora, distintas a esta última, siempre que no se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

a) Que sean consejeros no independientes o directivos relevantes.

b) Que en lo individual mantengan directa o indirectamente el 30% o más de las acciones ordinarias o títulos de crédito que las representen, o bien, tengan poder de mando en una emisora.

c) a e) . . .

X. Se deroga.

XI. a XIII. . . .

XIV. y XV. Se derogan.

XVI. Reestructuraciones societarias, a las fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que en cualquiera de dichos supuestos representen, cuando menos, el 10% de los activos y ventas totales consolidados del ejercicio anterior de la emisora o el 25% de dichas ventas.

XVII. a XIX. Se derogan.

XX. . . .

XXI. Se deroga.

XXII. STIV, al sistema instrumentado por la Comisión para la transferencia de información sobre valores.

Asimismo, los términos afiliada, asociada, controladora y subsidiaria, tendrán el significado que al efecto establezcan las normas de información financiera a que hace referencia el artículo 78 de las presentes disposiciones.

Artículo 2.- Las solicitudes de inscripción de cualquier clase de valores en el Registro y, en su caso, autorización de oferta pública de venta, deberán presentarse ante la Comisión, debidamente integradas por cada valor que pretenda inscribirse, conforme a los requisitos siguientes:

I. Por lo que se refiere a la inscripción de valores en el Registro y su autorización de oferta pública, la solicitud deberá presentarse conforme al anexo A de estas disposiciones, acompañada de la información y documentación siguiente:

a) a c) . . .

d) . . .

. . .

Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, adicionalmente deberán incluirse las causas y efectos de la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, en términos del artículo 108, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

e) . . .

. . .

f) Estados financieros dictaminados por auditor externo de la emisora, así como de sus asociadas, relativos a los 3 últimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitución de la empresa, cuando ésta sea menor a 3 años, sin que el estado financiero correspondiente al ejercicio más reciente tenga una antigüedad superior a 15 meses. Para efectos de este inciso, se considerarán exclusivamente las asociadas que contribuyan con más de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversión cuando la emisora sea entidad financiera. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, se presentarán aquéllos relativos a los últimos 2 ejercicios sociales o desde la fecha de su constitución únicamente de esa sociedad.

. . .

Cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación lleguen a tener una antigüedad mayor a 6 meses, se presentarán adicionalmente estados financieros con revisión limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, solamente se presentarán estados financieros no auditados y comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación no tengan una antigüedad mayor a 4 meses.

. . .

g) . . .

h) Opinión legal expedida por licenciado en derecho que reúna los requisitos de independencia a que se refiere el artículo 87 de estas disposiciones.

i) Se deroga.

j) Informe correspondiente al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, de acuerdo con lo señalado en el anexo J de estas disposiciones. Este requisito no será exigible tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, ni a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

k) y l) . . .

m) Prospecto de colocación o suplemento informativo tratándose de emisiones al amparo de programas de colocación de valores, preliminares, que contengan la información que se detalla en los anexos H, H Bis o I de estas disposiciones, según la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustándose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las características de estas sociedades, así como las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.

. . .

1. . . .

. . .

Tratándose de sociedades anónimas que cuenten con un comité que ejerza funciones en materia de auditoría en términos de la Ley del Mercado de Valores, adicionalmente a la leyenda anterior deberá incorporarse un segundo párrafo, en los términos siguientes:

?Finalmente, los suscritos ratificamos la opinión rendida a la asamblea general de accionistas relativa al informe que el director general en términos de la Ley del Mercado de Valores presentó a dicha asamblea, la cual se incluye en el prospecto y manifestamos que es la misma que se rindió ante la asamblea general de accionistas, de conformidad con dicho precepto legal.

2. El comisario, tratándose de acciones, por lo que respecta a la opinión a que hace referencia el artículo 166, fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando se trate de sociedades anónimas que, acorde a su régimen legal, carezcan de comité que ejerza las funciones en materia de auditoría que rinda, conforme a la Ley del Mercado de Valores, la opinión equivalente, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

3. El director general, el director de finanzas y el director jurídico, o sus equivalentes, de la emisora o, en su caso, del fideicomitente o de la persona moral responsable de preparar la información que se incluya en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

4. . . .

. . .

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los valores correspondientes) materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.

. . .

5. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros que se dictaminen de conformidad con las presentes disposiciones, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

6. . . .

Tratándose del suplemento informativo que se utilice para difusión al público en general, deberá estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3 y 4 y, en su caso, 5 y 6 anteriores.

Con la autorización de la Comisión y, en caso de mantener valores colocados previamente, podrá incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocación, la información contenida en el reporte anual del ejercicio inmediato anterior o reportes presentados con posterioridad al mencionado reporte anual y que la emisora de los valores haya proporcionado a la Comisión, a la bolsa y al público en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a IV del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

. . .

A más tardar dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha en que haya concluido la oferta pública de que se trate, las emisoras deberán entregar a la Comisión 3 ejemplares impresos del prospecto de colocación o suplemento informativo. Las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil podrán entregar dichos documentos a los inversionistas a través de medios electromagnéticos, siempre que tomen las medidas conducentes para que no se altere la información contenida en dichos medios, sin perjuicio de que deberán entregarlo de manera impresa a aquellos inversionistas que así lo soliciten.

n) . . .

Tratándose de ofertas públicas de venta secundarias de acciones, la solicitud de autorización deberá ser suscrita por cada uno de los accionistas vendedores, así como acompañarse de la información a que hacen referencia los incisos a), k), l) y m) anteriores. Para tal efecto, las emisoras estarán obligadas a proporcionar toda la información necesaria para la realización de la oferta pública correspondiente. Igualmente, el prospecto a que hace referencia el inciso m) anterior deberá estar suscrito por un representante o apoderado de la emisora que cuente con facultades para obligarla, así como por los accionistas vendedores y, según corresponda, por las personas a que se refieren los numerales 1 a 5 del mencionado inciso m) anterior.

. . .

II. Se deroga.

(Antepenúltimo párrafo).- Se deroga.

. . .

Artículo 3.- Las solicitudes de inscripción de instrumentos de deuda en el Registro y autorización de oferta pública de venta, emitidos por entidades federativas y municipios, deberán presentarse ante la Comisión por cada valor que pretenda inscribirse, conforme al anexo A de estas disposiciones, acompañada de la información y documentación siguiente:

I. a VI. . . .

VII. Estado de ingresos y egresos de los últimos 3 ejercicios fiscales de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a las normas de información financiera aplicables a éstos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislación aplicable, dictaminados por auditor externo, sin que el estado de ingresos y egresos correspondiente al ejercicio más reciente tenga una antigüedad superior a 15 meses. Tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, podrán presentarse los estados financieros relativos al último ejercicio fiscal.

. . .

Los estados de ingresos y egresos deberán acompañarse de un documento que contenga la explicación de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparación de dicho estado de ingresos y egresos y que señale, además, las diferencias relevantes entre esas bases y las normas de información financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

VIII. . . .

IX. La documentación a que hace referencia el artículo 2, fracción I, incisos e), g), h), k) y l) de estas disposiciones.

X. . . .

. . .

a) Servidor público que conforme a la legislación local esté facultado para contratar créditos o suscribir títulos de crédito o valores como representante de la entidad federativa o municipio de que se trate, el responsable de las finanzas y demás funcionarios que en el ámbito de sus respectivas competencias sean responsables de la información que se incluya en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

b) . . .

. . .

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los valores correspondientes) materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una persona con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.

c) El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados de ingresos y egresos que se dictaminen de conformidad con las presentes disposiciones, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados de ingresos y egresos dictaminados o de su dictamen, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

d) . . .

El suplemento informativo que se utilice para difusión al público en general, deberá estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los incisos a) y b) y, en su caso, c) y d) anteriores.

Con la autorización de la Comisión y, en caso de mantener valores colocados previamente, podrá incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocación, la información contenida en el reporte anual del ejercicio inmediato anterior o reportes trimestrales presentados con posterioridad al mencionado reporte anual y que la entidad federativa o municipio emisor de los valores haya proporcionado a la Comisión, a la Bolsa y al público en general, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a IV del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

. . .

XI. . . .

. . .

Artículo 4.- Las solicitudes de inscripción de valores en el Registro, emitidos por sociedades de nacionalidad extranjera, así como de autorización de oferta pública de venta, deberán presentarse ante la Comisión en idioma español, debidamente integradas por cada valor que pretenda inscribirse, conforme al anexo A de estas disposiciones, acompañadas de la información y documentación siguiente:

I. a V. . . .

VI. Opinión legal expedida por licenciado en derecho del país de origen de la emisora o de cotización principal de sus valores, que reúna los requisitos de independencia a que se refiere el artículo 87 de estas disposiciones.

VII. La documentación a que hace referencia el artículo 2, fracción I, incisos e), g), k), l) y m) de estas disposiciones.

VIII. . . .

. . .

Artículo 5.- Se deroga.

Artículo 6.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de las presentes disposiciones, podrán omitir al tramitar las solicitudes a que se refieren los artículos 2, 3 y 4, anteriores, la información y documentación siguiente:

I. . . .

II. Se deroga.

III. La referida en los artículos 2, fracción I, inciso g) por lo que respecta al documento mencionado en el artículo 84 y 7, fracciones II, inciso b), numeral 6 y III, inciso a), numeral 3, de estas disposiciones, tratándose de instrumentos de deuda con vencimiento igual o menor a 1 año, o bien, cuando haya sido presentada por la emisora, el fideicomitente, el administrador del patrimonio fideicomitido, el aval, el garante o cualquier tercero para la obtención de la inscripción de otros valores en el Registro, durante un mismo ejercicio social, así como la información mencionada en el inciso j) del citado artículo 2, en el evento de que haya sido presentada durante el año inmediato anterior al que pretenda obtenerse la inscripción. Lo anterior, salvo que existan cambios no hechos del conocimiento público.

Artículo 7.- Las emisoras, adicionalmente a la información y documentación requerida conforme a los artículos 2, 3 y 4 anteriores, para obtener la inscripción en el Registro, deberán presentar a la Comisión, por tipo de valor, la documentación siguiente:

I. . . .

a) . . .

1. . . .

2. Señale que los estatutos sociales se adecuan a las disposiciones aplicables, en particular a los supuestos a que hace referencia la Ley del Mercado de Valores y a las presentes disposiciones, así como que los libros de actas de asambleas generales y especiales de accionistas, de sesiones del consejo de administración, de registro de aumentos y disminuciones de capital social y de registro de acciones, se encuentran actualizados a la fecha de la solicitud.

3. Manifieste que los estados financieros dictaminados presentados a esta Comisión, se encuentran debidamente aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas.

4. Autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas, tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

b) Relación de sus subsidiarias, asociadas y, en su caso, de su controladora, así como el porcentaje de participación en cada una de ellas, conforme al anexo E de estas disposiciones, excepto en el caso de que la emisora tenga acciones inscritas en el Registro y se encuentre al corriente en la entrega de información periódica.

. . .

II. Tratándose de títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos:

a) . . .

1. y 2. . . .

3. Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y, en su caso, acta de emisión, que cumplan con lo previsto en el artículo 228 M de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

. . .

4. En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores.

b) . . .

1. El balance del patrimonio afecto en fideicomiso. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, deberá presentarse adicionalmente la información a que hacen referencia los artículos 2, fracción I, incisos c) y f), o 3, fracción VII anteriores, según corresponda, respecto de estos últimos.

. . .

2. . . .

3. En caso de fideicomisos cuyo patrimonio esté integrado por bienes inmuebles, el certificado de libertad de gravámenes vigente, respecto de los inmuebles afectos en fideicomiso.

4. y 5. . . .

6. Documento a que hace referencia el artículo 84 de las presentes disposiciones suscrito por el auditor externo del fideicomitente, del administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, en caso de que se incluyan sus estados financieros dictaminados en el prospecto de colocación o suplementos informativos.

III. . . .

. . .

a) . . .

1. Opinión legal a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso h) de estas disposiciones, en la que adicionalmente se aluda a la debida constitución y exigibilidad de las garantías y las facultades de quien las otorga, así como sobre el procedimiento establecido para su ejecución, tratándose de instrumentos avalados o garantizados.

2. . . .

3. Documento a que hace referencia el artículo 84 de las presentes disposiciones suscrito por el auditor externo del aval o garante.

4. En su caso, constancia relativa a la inscripción en el Registro de obligaciones y empréstitos de entidades federativas y municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en el evento de que se afecten las participaciones en ingresos federales, o bien, constancia relativa a la inscripción en el Registro estatal de deuda pública cuando en términos de la legislación aplicable así proceda.

b) Se deroga.

c) . . .

IV. . . .

Tratándose de emisoras cuya finalidad sea financiar las actividades de otra entidad o persona moral que a su vez contraigan una obligación de pago con las propias emisoras derivado de los recursos obtenidos, deberá proporcionarse adicionalmente la información y documentación referida en este artículo y en el artículo 2 de las presentes disposiciones, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relación con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocación.

Artículo 8.- Las emisoras deberán prever en sus estatutos sociales, tratándose de sociedades anónimas de capital variable:

I. Un capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

II. La estipulación de que los aumentos y, en su caso, las disminuciones a la porción variable del capital social deberán ser aprobados por la asamblea general de accionistas ordinaria o extraordinaria, según se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, salvo que se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores.

Las emisoras que soliciten la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, en términos de lo establecido en el artículo 108, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, estarán exceptuadas de llevar a cabo la oferta pública a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acrediten a la Comisión contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad de que se trate, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, y constituyan el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción II antes mencionada, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del SEDI. Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia emisora.

Lo dispuesto en el presente artículo, no resultará aplicable a las emisoras a que hace referencia el artículo 4 de las presentes disposiciones.

Artículo 9.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, sin que al efecto medie oferta pública, deberán solicitarlo a la Comisión proporcionando la documentación e información a que se refieren los artículos 2, fracción I, excepto lo establecido en los incisos k), l) y m), 3, excepto lo establecido en la fracción X, 4, y, en lo conducente, el 7 de estas disposiciones. La emisora deberá entregar el folleto informativo conforme a los anexos H, H Bis, I o L, según sea el caso, de estas disposiciones, suscrito por las personas a que hacen referencia los artículos 2, fracción I, inciso m), numerales 1 a 3, 5 y 6 y 3, fracción X, incisos a), c) y d), de estas disposiciones, según corresponda.

. . .

Artículo 10.- La inscripción de valores en el Registro en forma preventiva y bajo la modalidad de genérica, será otorgada por la Comisión ajustándose a lo establecido en el artículo 93 de la Ley del Mercado de Valores, bastando para ello la previa comunicación escrita de la emisora en la que señale las características de los valores objeto de la inscripción.

Al amparo de la inscripción preventiva, en su modalidad de genérica, las emisoras podrán llevar a cabo una o más emisiones de valores objeto de la misma y darán a conocer a la Comisión, por medios electrónicos, a más tardar al tercer día hábil siguiente a aquél en que se hubiere llevado a cabo una emisión, la información que se señala en el anexo G de estas disposiciones, así como haber efectuado el depósito de los valores en alguna institución para el depósito de valores cuando así corresponda. Una vez presentada esta información, la Comisión procederá a efectuar la inscripción de los valores en el Registro.

. . .

Las emisoras que inscriban preventivamente sus valores, en la modalidad de genérica, no estarán obligadas a presentar la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de las presentes disposiciones.

Artículo 11.- Las emisoras podrán solicitar a la Comisión autorice la inscripción preventiva de sus acciones en el Registro bajo la modalidad del listado previo, acompañando a su solicitud la documentación a que hace referencia el artículo 2, fracción I, excepto lo establecido en los incisos e), k), l) y el numeral 4 del inciso m), así como el artículo 7, fracción I, de las presentes disposiciones. En todo caso, la emisora deberá entregar el folleto informativo conforme a los anexos H o H Bis, según corresponda, de estas disposiciones, suscrito por las personas a que hace referencia el artículo 2, fracción I, inciso m), numerales 1, 3, 5 y 6 anteriores y, cuando resulte aplicable, el numeral 2 del citado inciso m).

. . .

I. A partir del momento en que obtengan la autorización de la inscripción preventiva bajo la modalidad de listado previo, haya dado cumplimiento a las disposiciones aplicables a las emisoras con valores inscritos en el Registro a que se refieren los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores, ajustándose para ello a lo dispuesto en el Título Cuarto de estas disposiciones.

II. . . .

Una vez presentada la información a que hace referencia la fracción II anterior, la Comisión procederá a efectuar la inscripción de las acciones en el Registro.

. . .

?Artículo 13.- Las emisoras podrán solicitar a la Comisión la inscripción preventiva de instrumentos de deuda en el Registro, bajo la modalidad de programa de colocación, con el objeto de contar con la posibilidad de emitir y colocar una o más series de valores, en forma sucesiva durante un plazo y por un monto determinado, con o sin revolvencia, siempre que se cumpla con los requisitos siguientes:

I. y II. . . .

. . .

En el evento de que la emisora no realice la primera colocación de los valores al amparo del programa correspondiente, en un plazo improrrogable de 1 año, contado a partir de la fecha en que se otorgue la inscripción preventiva de los valores, dicha inscripción quedará sin efectos. Una vez realizada la colocación correspondiente, la Comisión procederá a efectuar la inscripción de los valores en el Registro.

Las emisoras deberán cumplir con la entrega de la información a que se refieren los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores, ajustándose para ello a lo dispuesto en los Títulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, a partir del momento en que obtengan la autorización de la inscripción preventiva del programa de colocación respectivo, de lo contrario se cancelará la inscripción.

Artículo 14.- Las emisoras deberán solicitar la actualización de la inscripción en el Registro y toma de nota, de conformidad con lo siguiente:

I. a III. . . .

Artículo 15.- . . .

I. . . .

II. . . .

a) Ajustarse a lo dispuesto por el artículo 108 fracción II de la Ley del Mercado de Valores y, en lo conducente, a lo dispuesto por el Capítulo Quinto siguiente.

b) y c) . . .

III. . . .

Artículo 16.- Las solicitudes para obtener la autorización de oferta pública de adquisición de valores, deberán presentarse ante la Comisión debidamente integradas conforme al anexo A-1 de estas disposiciones, acompañadas de la información y documentación siguiente:

I. a VIII. . . .

Tratándose de ofertas públicas de compra que tengan como finalidad la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, en el folleto informativo a que hace referencia la fracción IV de este artículo, deberán revelarse los términos y condiciones del fideicomiso a que se refiere el artículo 108 fracción I inciso c) de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 17.- Se deroga.

Artículo 18.- Las emisoras o, de ser el caso, el oferente, deberán publicar en un periódico de amplia circulación nacional al inicio de la oferta, así como durante un periodo que comprenda la vigencia de la oferta, cuando menos, una vez cada 3 días, el aviso de oferta pública a que hacen referencia los artículos 2, fracción I, inciso l) y 16, fracción VII de estas disposiciones. Tratándose de títulos representativos del capital social de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, instrumentos de deuda, títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos en los que se afecten bienes distintos de acciones, las referidas publicaciones deberán hacerse a través del SEDI.

. . .

Artículo 19.- . . .

I. y II. . . .

III. Que la información incluya, cuando menos, la denominación de la emisora, tipo de valores y nombre del intermediario colocador al que se podrá solicitar mayor información, así como la mención a que hace referencia el artículo 86, penúltimo párrafo de la Ley del Mercado de Valores.

IV. y V. . . .

. . .

?Artículo 21.- Las solicitudes de inscripción e inscripción preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, actualización de la inscripción, toma de nota, cancelación y, en su caso, de aprobación de oferta pública de compra o venta de los valores a que se refiere el presente Título, así como la documentación e información que las acompañen, deberán dirigirse a la Dirección General de Emisoras de esta Comisión y presentarse vía electrónica, a través del STIV, en la forma y términos que establece el anexo R de las presentes disposiciones.

. . .

Las solicitudes y documentación anexa serán publicadas en la página electrónica de la red mundial (Internet) de la Comisión en el sitio siguiente http://www.cnbv.gob.mx/

Artículo 22.- Las emisoras que soliciten la inscripción o inscripción preventiva de valores en el Registro y, en su caso, autorización de oferta pública de compra o venta, así como las personas que soliciten la autorización a que hace referencia el artículo 16 de estas disposiciones, deberán entregar a la bolsa donde pretendan listar sus valores o en la que coticen los valores objeto de la oferta, copia de la solicitud con la documentación y requisitos a que se refieren las presentes disposiciones, en la misma fecha en que se entreguen a la Comisión, así como presentar el prospecto de colocación, folleto informativo o suplemento informativo preliminares a través de los medios electrónicos que la bolsa determine en su reglamento interior.

Artículo 23.- La información relevante y documentación a que hacen referencia, en lo conducente, los artículos 2 a 5 y 16 de estas disposiciones, deberá estar disponible por lo menos con 10 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la oferta pública. Tratándose de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 año y certificados de participación ordinarios sobre bienes distintos a acciones, deberá estar disponible al público cuando menos 5 días hábiles previos a la oferta pública. Para instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, la información deberá estar disponible para el público por lo menos 2 días hábiles previos a la oferta. En el caso de ofertas públicas de adquisición, la información deberá estar disponible el día de inicio de la oferta correspondiente.

Las emisoras u oferentes que no observen los plazos antes señalados, no podrán realizar la colocación de los valores o, en su caso, la oferta pública, según corresponda.

Lo anterior, sin perjuicio de la prohibición que establece el tercer párrafo del artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores.

Las bolsas deberán revelar a través de los mecanismos que prevé el artículo 77, segundo párrafo de las presentes disposiciones, el momento a partir del cual se encontrará disponible al público la documentación a que se refiere primer párrafo de este artículo, señalando la denominación de la persona moral y el tipo de valores objeto de inscripción y listado, así como las modificaciones a que se refiere el artículo siguiente. Simultáneamente, las bolsas pondrán a disposición del público, en sus instalaciones, la citada documentación, así como el prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo, preliminares, a partir de esa misma fecha, debiendo divulgar estos últimos a través de su página electrónica en la red mundial Internet.

Artículo 24.- . . .

. . .

En la fecha de inicio de la oferta pública, la bolsa sustituirá el prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo, preliminar, por el definitivo. Para tal efecto, las emisoras enviarán a la bolsa a través del STIV dichos documentos, a más tardar a las 12 horas de la citada fecha de inicio.

Capítulo Séptimo

De los avisos de oferta pública en el extranjero

Artículo 24 Bis.- La oferta pública en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, en forma directa o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, deberá notificarse a la Comisión describiendo las principales características de la oferta incluyendo, al menos, las siguientes, según corresponda:

I. Tipo de valores.

II. Denominación de la persona moral que emita los valores. Tratándose de personas morales que no tengan valores inscritos en el Registro, deberá indicar, adicionalmente, sus principales actividades y su domicilio.

III. Intermediario colocador.

IV. Monto total de la emisión y moneda de emisión de los valores.

V. Fechas y lugares de emisión y colocación de los valores.

VI. En su caso:

a) Fecha de vencimiento de los valores emitidos.

b) Tipos de garantías.

c) Tasa de interés.

d) Periodicidad de pagos o amortizaciones.

VII. Sistemas de negociación en donde se listen los valores.

VIII. Destino de los fondos obtenidos con motivo de la colocación de los valores.

IX. Descripción general del patrimonio fuente de pago, tratándose de emisiones de deuda realizadas a través de fideicomisos o figuras similares.

X. Regulación aplicable a los valores emitidos.

En caso que la emisión se realice a través de fideicomisos o figuras similares, deberá describirse el patrimonio, el nombre de la persona que lo aporta y el nombre de la entidad que lleve a cabo la emisión, así como los fines para los cuales fueron creados dichos fideicomisos o figuras.

Adicionalmente y tratándose de emisiones realizadas al amparo de un programa de colocación, se deberán informar las principales características de dicho programa, tales como: nombre, monto, vigencia, así como plazo mínimo y máximo que pueden tener las emisiones.

Artículo 24 Bis 1.- Los avisos a que se refiere el artículo 24 Bis anterior, deberán presentarse a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de colocación de los valores, estar suscritos por representante o apoderado y acompañados de la documentación siguiente, según corresponda:

I. Los documentos a través de los cuales se realice la oferta pública en el extranjero y la propaganda e información dirigida a los inversionistas, deberán consignar expresamente lo señalado en el último párrafo del artículo 7 de la Ley del Mercado de Valores, así como la información siguiente:

a) Que la información contenida en los documentos utilizados para realizar la oferta pública es responsabilidad exclusiva de la emisora y no ha sido revisada ni autorizada por la Comisión.

b) Que las características de la oferta han sido notificadas a la Comisión únicamente con fines informativos, lo cual no implica certificación sobre la bondad de los valores o solvencia de la emisora.

Lo previsto en esta fracción deberá contenerse en la portada de los documentos que se utilicen para realizar la oferta pública, en tinta roja o, en su defecto, resaltado en tinta negra, utilizando un tamaño de letra al menos dos puntos mayor al de los demás textos de la portada.

II. A más tardar, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la colocación de los valores, deberá presentarse a la Comisión copia del prospecto de colocación definitivo o documento informativo, así como de los contratos suscritos con los agentes colocadores y liquidadores.

III. Dentro de los 3 días hábiles posteriores al vencimiento de los valores, deberá notificarse a la Comisión el pago total de los instrumentos, o en su caso, el incumplimiento correspondiente.

Artículo 25.- La bolsa establecerá en su reglamento interior los requisitos que, en atención a la naturaleza de la emisora de que se trate, deberán satisfacerse para obtener la inscripción de sus acciones o títulos de crédito que las representen, en el listado de valores autorizados para cotizar. Dichos requisitos deberán contemplar, cuando menos, los aspectos siguientes:

I. a V. . . .

VI. Número mínimo de accionistas o de tenedores de títulos de crédito que las representen, considerados como gran público inversionista, una vez realizada la operación de colocación, el cual, en ningún caso, podrá ser menor a 200. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, este número no podrá ser menor a 150.

Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el número de inversionistas que representan, así como las sociedades de inversión y demás personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarán como 1 inversionista. Asimismo, no se considerará gran público inversionista, a las emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su capital, de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores.

VII. . . .

VIII. Requisitos de gobierno societario.

. . .

?Artículo 27.- . . .

I. a IV. Se derogan.

V. . . .

VI. . . .

VII. Se deroga.

Lo contemplado en la fracción VI anterior se aplicará, en su caso, para el mantenimiento de la inscripción en el listado respecto de cada serie accionaria o títulos de crédito que la representen. También será aplicable a los títulos que incorporen 2 o más acciones de 1 o más series accionarias de la misma emisora, en el entendido de que el requisito del número de tenedores se aplicará por título y no por las acciones que represente.

Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se tomarán en cuenta los valores colocados en los mercados del exterior.

Artículo 28.- La bolsa deberá verificar anualmente que las emisoras cumplan con los requisitos establecidos en su reglamento interior para mantener el listado de sus valores autorizados para cotizar.

La bolsa deberá informar a la Comisión en el mes de junio de cada año el resultado de la revisión anual que realicen. Asimismo, deberá divulgar al público en general dicha información, a través de su página electrónica en la red mundial (Internet).

?Artículo 30.- La bolsa podrá establecer requisitos de listado y mantenimiento diferenciados aplicables a los valores emitidos por sociedades de inversión de capitales, sociedades de inversión de objeto limitado y fiduciarias de fideicomisos cuyo patrimonio se encuentre integrado por acciones de dos o más emisoras.

Sección I

De los valores inscritos en el Registro

Artículo 31.- La oferta y negociación de valores inscritos en el Registro podrá realizarse de conformidad con lo siguiente:

I. Las acciones o títulos de crédito que las representen se negociarán exclusivamente con la intermediación de casas de bolsa, a través de los sistemas que prevea el reglamento interior de la bolsa. Lo anterior, sin perjuicio del derecho de los particulares a la libre disposición de la propiedad de sus valores, fuera de bolsa, siempre que se ajusten, en su caso, a los artículos 98 a 103 y 109 a 112 de la Ley del Mercado de Valores.

II. Los instrumentos de deuda emitidos por emisoras que obtengan la inscripción de sus valores en el Registro al amparo del artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores, podrán negociarse dentro o fuera de bolsa y con la intermediación de casas de bolsa e instituciones de crédito. En todo caso, las citadas casas de bolsa deberán registrar las operaciones en bolsa en términos del artículo 71 de las presentes disposiciones.

III. Los instrumentos de deuda y las acciones representativas del capital social de sociedades de inversión, cuyas emisoras obtengan la inscripción de sus valores al amparo del artículo 93 de la Ley del Mercado de Valores, podrán negociarse fuera de bolsa, con independencia de los servicios de intermediación que las distintas entidades financieras puedan ofrecer respecto de dichos valores, en los términos de las leyes especiales que las rijan.

Artículo 32.- Se deroga.

Artículo 33.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro deberán proporcionar a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información financiera, económica, contable y administrativa que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. . . .

a) . . .

1. Informes y opinión mencionados en el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, en el caso de sociedades anónimas bursátiles y sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que hubieren adoptado el régimen previsto en el artículo 15 de la citada Ley o que de acuerdo con su programa de adopción progresiva al régimen de sociedades anónimas bursátiles ya no cuenten con la figura del comisario.

Tratándose de sociedades anónimas que no se ubiquen en alguno de los supuestos anteriores, informe del consejo de administración presentado a la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, autentificado por el secretario del citado consejo, así como informe del comisario y, tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, informe del comité que ejerza las funciones en materia de prácticas societarias en términos de lo previsto en el artículo 43, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

2. Se deroga.

3. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversión, cuando la emisora sea entidad financiera.

4. y 5. . . .

Lo previsto en el numeral 3, relativo a la dictaminación de las asociadas, así como el numeral 4 de este inciso, no resultará aplicable a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

b) . . .

1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaña a las presentes disposiciones como anexo N o N Bis, según el tipo de emisora, suscrito en la hoja final por:

1.1. El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

1.2 El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de esta fracción, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros por él dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas de acuerdo con lo señalado en el anexo J de estas disposiciones. Lo anterior no será aplicable a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

3. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, informe sobre el grado de avance y cumplimiento a sus programas de adopción progresiva al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles. Las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que hubieren obtenido la inscripción de sus acciones o títulos de crédito que las representen dentro de los 90 días naturales previos a la fecha en que deba presentarse el referido informe, podrán presentarlo en el ejercicio social siguiente.

II. . . .

Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior. Dichos formatos electrónicos deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

Adicionalmente, deberán presentar a la Comisión una constancia suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio del fideicomiso, del garante o avalista de los activos o de cualquier otro tercero, deberá proporcionarse adicionalmente la información a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artículo, o bien el artículo 36, fracciones I, inciso b) y II de estas disposiciones, respecto de los mismos, según corresponda.

Tratándose de emisoras cuya finalidad sea financiar las actividades de otra entidad o persona moral que a su vez contraigan una obligación de pago con las propias emisoras derivado de los recursos obtenidos, deberá proporcionarse adicionalmente la información y documentación referida en este artículo, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relación con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocación.

En el evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantías, deberá presentarse por conducto de la emisora de que se trate y a través de los medios que al efecto establezca la bolsa en su reglamento interior, la información financiera a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artículo, respecto del aval o garante, excepto tratándose de subsidiarias de la emisora.

. . .

Artículo 34.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro deberán proporcionar a la Comisión, a la bolsa y al público en general, además de la información señalada en el artículo 33 anterior, la información jurídica que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. y II. . . .

III. . . .

a) . . .

A la lista de asistencia se anexarán copias de las constancias y, en su caso, del listado de titulares a que se refiere el artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores, las que deberán ser enviadas por los depositantes a la emisora.

b) y c) . . .

IV. Con cuando menos 5 días hábiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes:

a) a d) . . .

V. . . .

. . .

Artículo 35.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro, en el evento de que lleven a cabo reestructuraciones societarias o la actualización de la inscripción de sus valores, deberán proporcionar a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. En caso de reestructuraciones societarias de emisoras de acciones o títulos de crédito que las representen, de una sola emisora o de obligaciones subordinadas obligatoriamente convertibles en capital:

El día hábil inmediato siguiente a que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas o de tenedores de valores con motivo de la reestructuración societaria de que se trate o el día inmediato siguiente a la celebración de la sesión del consejo de administración que apruebe la reestructuración societaria, presentarán un folleto sobre dicha reestructuración, que contenga la información necesaria para que los accionistas puedan tomar una decisión, conforme al instructivo que se acompaña a las presentes disposiciones como anexo P, suscrito por el director general, el director de finanzas y el director jurídico, o sus equivalentes, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

Adicionalmente, en la información trimestral que presente la emisora correspondiente al trimestre en que surta efectos la reestructuración societaria y durante los 3 siguientes, deberá incluir en sus notas, para efectos comparativos, un estado financiero con cifras proforma en el que se presente la situación financiera de la emisora como si la reestructuración respectiva hubiera surtido efectos en el ejercicio anterior.

II. . . .

. . .

Las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil no estarán obligadas a presentar el folleto referido en la fracción I del presente artículo. No obstante lo anterior, en el evento de que las citadas sociedades lleven a cabo una reestructura societaria o una actualización de la inscripción, deberán señalarlo en el reporte anual del ejercicio en que tengan lugar dichos actos, conforme a lo previsto en el anexo P, fracción II, numeral 2 de las presentes disposiciones. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación que tienen esas sociedades de hacer del conocimiento del público inversionista los eventos relevantes o la información relevante, que tenga ese carácter de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores o en las presentes disposiciones.

Artículo 36.- Las entidades federativas y municipios con valores inscritos en el Registro, deberán proporcionar a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. . . .

. . .

a) . . .

b) Estado de ingresos y egresos de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a las normas de información financiera aplicables a éstos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislación aplicable, dictaminados por auditor externo.

Los estados de ingresos y egresos deberán acompañarse de un documento que contenga la explicación de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparación de dicho estado de ingresos y egresos y que señale además, las diferencias relevantes entre esas bases y las normas de información financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

c) . . .

II. y III. . . .

IV. . . .

a) y b) . . .

c) Con cuando menos 5 días hábiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes:

1 a 3. . . .

d) . . .

. . .

Artículo 37.- Las emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en el Registro, deberán proporcionar a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información financiera, económica, contable y administrativa, en idioma español, que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. . . .

a) . . .

1. . . .

2. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversión, cuando la emisora sea entidad financiera.

3. . . .

b) . . .

1. El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

2. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el inciso a), numeral 2 de esta fracción, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros por él dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

II. . . .

a) Los estados financieros a fechas intermedias que se elaboren durante el ejercicio social, suscritos por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, al calce de la leyenda siguiente:

. . .

b) . . .

. . .

Artículo 38.- Las emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en el Registro, deberán proporcionar en idioma español a la Comisión, a la bolsa y al público en general, además de la información referida en el artículo 37 anterior, la información jurídica que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. a III. . . .

IV. Con cuando menos 5 días hábiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes:

a) a d) . . .

. . .

Artículo 39.- Se deroga.

Artículo 40.- Las emisoras que hayan obtenido la inscripción de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año en el Registro, inclusive tratándose de programas cuyas emisiones no puedan exceder de 1 año, únicamente, para efectos de este Título, deberán proporcionar en la forma y términos al efecto establecidos a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información anual y trimestral señalada en los artículos 33, fracciones I, inciso a), numeral 3 y II, 36, fracciones I, inciso b) y II y 37, fracciones I, inciso a), numeral 2 y II, de estas disposiciones, según sea el caso.

Artículo 41.- Las emisoras deberán revelar en su información trimestral y anual, las modificaciones que hubieren realizado a los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, así como a las políticas y criterios contables de la sociedad conforme a las cuales elaboraron sus estados financieros. De existir cambios relevantes en la aplicación de tales políticas y criterios, deberán revelar a través del SEDI los motivos de los cambios y su impacto, así como el reporte de su auditor externo, en el que se contenga su opinión respecto a los mencionados cambios relevantes e incluir en las notas de la información trimestral, un comparativo con cifras proforma en el que se presente la situación financiera de la emisora como si las modificaciones hubieran surtido efectos en el ejercicio anterior.

Los cambios relevantes a que hace referencia el párrafo anterior, deberán ser previamente aprobados por el consejo de administración de las emisoras y contar con la opinión favorable del comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría.

?Artículo 43.- Las emisoras que presenten en mercados del exterior la información a que se refieren los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores y estas disposiciones, con anterioridad a los plazos establecidos por estas últimas, estarán obligadas a entregar o, en su caso, revelar dicha información simultáneamente a la Comisión, a la bolsa y al público en general, en idioma español.

. . .

?Artículo 46.- En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora, fideicomitente, administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, presente salvedades, menciones, aclaraciones o párrafos de énfasis, deberá divulgarse la información contenida en el dictamen, a través del SEDI, en la misma fecha a la establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. En el evento de que no se proceda conforme a lo anterior, la bolsa deberá suspender la cotización de los valores.

. . .

De igual forma, para el caso de que la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, o cuando resulte aplicable, del comisario, según lo establecido en el artículo 166, fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, determine que la información presentada no se adecua a las políticas y criterios contables y de información seguidos por la emisora, así como que dichas políticas y criterios no se han aplicado consistentemente, la bolsa podrá suspender la cotización de los valores, considerando la importancia de dichos eventos, en función a lo adecuada y suficiente que sea la información proporcionada al público en general.

?Artículo 48.- Las personas a que se refiere el artículo 365 de la Ley del Mercado de Valores, que pretendan obtener la autorización a que hace referencia la fracción V del mencionado artículo, deberán presentar por escrito la correspondiente solicitud a la Comisión, en la que se contenga lo siguiente:

I. a IV. . . .

En el escrito de solicitud, la persona deberá manifestar, bajo protesta de decir verdad, que no cuenta con información privilegiada, en términos de lo establecido en el artículo 362 de la Ley del Mercado de Valores, que lo motive a realizar la operación objeto de la solicitud.

. . .

Artículo 49.- . . .

I. Participar en reestructuraciones societarias.

II. a VI. . . .

Artículo 50.- . . .

De forma enunciativa mas no limitativa y siempre que influyan o puedan influir en los precios de los valores inscritos en el Registro, se considerarán eventos relevantes los siguientes:

I. Por lo que respecta a la estructura societaria de la emisora:

a) Los cambios en la estructura organizacional de la emisora.

b) Los cambios de los integrantes de los órganos sociales de la emisora o de sus directivos relevantes, así como las razones que los hayan motivado.

c) Las modificaciones a los estatutos sociales.

II. Por lo que se refiere a los negocios de la emisora:

a) La celebración, incumplimiento, rescisión o terminación de contratos o convenios de colaboración empresarial o de alianzas estratégicas por parte de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

b) La celebración, incumplimiento, rescisión o terminación de contratos o convenios con proveedores, clientes o con gobiernos de cualquier nivel que sean determinantes para la realización del objeto social de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

c) La participación en concursos o licitaciones por parte de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, así como el resultado respectivo.

d) La sustitución de los proveedores y clientes importantes de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

e) El desarrollo, creación o cancelación de líneas de negocio, productos o servicios por parte de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, así como los cambios en la forma de distribución de los mismos.

f) La adquisición, enajenación, contratación, otorgamiento, modificación, vencimiento, revocación o cancelación de patentes, marcas, licencias o franquicias de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

g) El otorgamiento, modificación o revocación de concesiones a la emisora o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

h) Los hechos que constituyan casos fortuitos o causas de fuerza mayor que obstaculicen la realización de las actividades de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

i) La penetración o salida de mercados en que intervenga la emisora o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

j) Los proyectos de expansión y sus modificaciones o cancelaciones, así como los costos de financiamiento y plazos estimados de ejecución.

k) Las variaciones o sustituciones en el suministro de insumos utilizados para la elaboración de productos o prestación de servicios.

l) Las resoluciones gubernamentales individualizadas que se refieran, a manera de ejemplo, a concesiones, permisos, autorizaciones, exenciones y subsidios.

m) La declaración judicial de concurso mercantil o de quiebra de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, así como la terminación de dichos procesos.

n) Las causas por las cuales la emisora haya retransmitido información que conforme a las disposiciones aplicables o al reglamento interior de la bolsa, debe hacerse del conocimiento del público en general. Tratándose de información financiera, además la emisora deberá identificar, en su caso, las observaciones del auditor externo.

o) El descubrimiento de recursos, o bien, el desarrollo, adquisición o aplicación de nuevas tecnologías que impacten la operación del negocio de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

p) La incorporación, separación, retiro o exclusión de socios o accionistas que mantengan contratos o colaboren en la operación relacionada con aspectos financieros, legales, tecnológicos o administrativos de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

q) La contratación de servicios con terceros para la realización de las actividades propias del negocio de la emisora.

r) Las modificaciones a las técnicas de cobertura para los riesgos asociados a las actividades propias del negocio de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

III. En relación con los valores de la emisora:

a) La negociación o consumación de proyectos de inversión, de fusión o de escisión, o que impliquen la adquisición de acciones de la emisora que modifiquen su estructura de capital y, en su caso, la de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

b) Las modificaciones al programa para la adquisición de acciones propias previsto en la Ley del Mercado de Valores.

c) Las causas que originen la adquisición de acciones propias por volúmenes atípicos o inusuales.

d) Los cambios en la composición accionaria de la emisora que afecten el control de la misma o de las personas morales en cuyo capital participe la emisora, así como aquellas operaciones que constituyan al menos el 5% de las acciones representativas de su capital social, que realicen sus consejeros, accionistas de control, directivos relevantes y demás personas que en términos de la Ley del Mercado de Valores se presume que tienen conocimiento de eventos relevantes con carácter de información privilegiada.

e) La adquisición o enajenación de valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores, que representen un porcentaje significativo del capital social de otras personas morales.

f) La suspensión o cancelación en el extranjero de la cotización de los valores de la emisora.

g) Las modificaciones a la calificación que, en su caso, efectúe alguna institución calificadora de valores.

h) Los actos, hechos o acontecimientos relacionados con ofertas públicas de valores.

i) La obtención del listado de valores de la emisora en bolsas de valores nacionales o extranjeras, así como la decisión de deslistar valores en dichas bolsas.

IV. Respecto de la situación financiera de la emisora:

a) Las desviaciones en el desempeño de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, respecto de los pronósticos o proyecciones que previamente se hubieran hecho del conocimiento público.

b) El otorgamiento y obtención de créditos, préstamos o financiamientos que representen un monto significativo del capital consolidado de la emisora.

c) Las modificaciones relevantes en activos estratégicos de la emisora.

d) El otorgamiento, modificación o sustitución de garantías que representen un porcentaje significativo del capital consolidado de la emisora.

e) Los cambios o desvíos en la aplicación de recursos provenientes de la emisión de valores o de financiamientos en general.

f) Las reestructuraciones o amortizaciones de los pasivos más importantes de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

g) Los incumplimientos en materia de pago de intereses o amortización de capital de los valores de deuda y demás pasivos de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

h) Cualquier situación que repercuta en la estructura financiera o en los resultados o en los índices de liquidez, solvencia, rentabilidad y utilización de activos, así como cualquier cambio de política contable, financiera o económica en relación al ejercicio inmediato anterior a aquél en que se presente tal cambio.

i) Las modificaciones a la política de pago de dividendos así como préstamos o créditos a favor de la emisora que impliquen restricciones u obligaciones de dar, hacer o no hacer, tales como el pago de dividendos, o bien, que impliquen modificaciones a su estructura de capital.

j) La pérdida de al menos una cuarta parte del capital social.

k) Tratándose de valores emitidos al amparo de fideicomisos, la sustitución de la institución fiduciaria o del administrador de los bienes y derechos que integren el patrimonio del fideicomiso, así como cualquier hecho o acontecimiento que modifique dicho patrimonio o repercuta en los derechos y obligaciones de los fideicomitentes o fideicomisarios.

l) La modificación a los planes de opción de compra de acciones para directivos relevantes y empleados, así como a los fideicomisos que se constituyan para tal efecto.

m) La creación y extinción de entidades no consolidadas en los estados financieros de la emisora que pudieran afectar su situación financiera.

n) Las salvedades, menciones, aclaraciones o párrafos de énfasis que presente el dictamen a los estados financieros de la emisora.

V. En relación con litigios y modificaciones regulatorias:

a) Los conflictos colectivos de trabajo de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

b) Los procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales de importancia para la emisora o para las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, así como el sentido de las resoluciones que recaigan en dichos procedimientos, o bien, emitidas en contra de accionistas que tengan cuando menos una influencia significativa, consejeros y directivos relevantes.

c) Las modificaciones a leyes o disposiciones gubernamentales que impacten la operación del negocio de la emisora o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

VI. La información divulgada por la emisora a inversionistas o analistas, nacionales o extranjeros, a través de conferencias telefónicas, correos electrónicos, informes o cualquier otro medio no masivo de comunicación.

VII. Los demás actos, hechos o acontecimientos que tengan la capacidad de influir en el precio de los valores de las emisoras.

Tratándose de títulos fiduciarios o de valores cuyo cumplimiento dependa total o parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, la información a que se refiere este artículo deberá revelarse, según corresponda, en relación con dichos sujetos.

Las emisoras, a efecto de determinar si un evento reviste el carácter de relevante, deberán considerar si el acto, hecho o acontecimiento de que se trate representa, en su caso, cuando menos el 5% de los activos, pasivos o capital total consolidado, o bien, el 3% de las ventas totales consolidadas del ejercicio anterior de la emisora. Cuando dicha operación represente menos de los porcentajes señalados o no sea cuantificable de manera porcentual, la emisora deberá evaluar si el acto, hecho o acontecimiento de que se trate constituye o puede constituir información relevante en términos de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 51.- Las emisoras que opten por diferir la revelación de algún evento relevante, en términos del artículo 105 de la Ley del Mercado de Valores, deberán llevar un registro con los nombres de las personas que hayan tenido acceso a la información, que incluya la fecha y hora en que se hicieron conocedores de la misma, obteniendo de éstas un compromiso de confidencialidad, conservando dicha información el carácter de privilegiada para todos los efectos legales aplicables.

Artículo 52.- Los miembros del consejo de administración, el director general y demás directivos relevantes que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento de eventos relevantes, serán responsables de instruir la divulgación de la información relativa conforme a este Título.

Artículo 53.- Las emisoras deberán instrumentar los mecanismos necesarios para garantizar que las operaciones de adquisición o venta de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, realizadas por sus accionistas, consejeros y directivos relevantes, les sean notificadas a más tardar en la misma fecha en que realicen dichas operaciones, a efecto de dar cumplimiento a los requerimientos que formulen la Comisión o las bolsas en términos de lo establecido en el artículo 106 de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 54.- La bolsa deberá requerir en forma inmediata a las emisoras, mayor información sobre eventos relevantes difundidos, cuando a su juicio la información contenida en éstos sea insuficiente, imprecisa o confusa, así como ordenarles se precise o rectifique dicha información en caso de que sea confusa.

La bolsa podrá requerir a las emisoras rectifiquen, ratifiquen, nieguen o amplíen algún evento relevante, cuando hubiere sido divulgado por terceros entre el público y que, a su juicio, pueda afectar o influir en la cotización de los valores.

. . .

Artículo 55.- Se deroga.

Artículo 56.- Las emisoras que realicen la adquisición de acciones representativas de su capital social, de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, lo harán a través de la bolsa, debiendo ajustarse en adición a lo previsto en dicho precepto legal, a lo siguiente:

I. . . .

II. Estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de la emisión de instrumentos de deuda que se encuentren inscritos en el Registro.

III. . . .

a) a c) . . .

d) . . .

En caso de que la oferta a que se refiere este inciso tenga como finalidad la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, el precio de la oferta deberá ajustarse a lo dispuesto por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores.

e) Ordenándola por conducto de la persona designada por el director general de la emisora como responsable del manejo de los recursos para la adquisición de acciones propias, ajustándose a lo dispuesto en el artículo 60 de las presentes disposiciones.

f) . . .

IV. a VII. . . .

. . .

?Artículo 58.- Las personas a que se refiere el primer párrafo del artículo 366 de la Ley del Mercado de Valores, deberán dar los avisos previstos en el artículo 367 del mismo ordenamiento legal a través de la emisora y esta última mediante el SEDI. En el evento de que los avisos no puedan realizarse a través de la emisora, dichas personas podrán solicitar a la bolsa les permita llevar a cabo directamente la difusión correspondiente.

Artículo 59.-. . .

Los miembros del consejo de administración, el director general y demás directivos relevantes que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento de eventos relevantes, serán responsables de la debida observancia de lo establecido en este artículo.?

?Artículo 63.- Las emisoras deberán divulgar las operaciones que realicen en instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sean acciones propias o títulos de crédito que las representen, dando a conocer las condiciones y motivos de éstas, en los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora del reporte trimestral que corresponda. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en relación con la adquisición de acciones propias.

Artículo 64.- Se deroga.

Artículo 65.- Las emisoras de instrumentos de deuda, de certificados de participación ordinarios y de títulos opcionales que hayan obtenido la inscripción de sus valores en el Registro, al momento en que lleven a cabo la colocación de éstos, designarán a casas de bolsa o instituciones de crédito, como representantes comunes de tenedores de dichos valores, quienes estarán obligados a ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas.

. . .

?Artículo 70.- Las emisoras notificarán por escrito y mediante formato libre a la unidad administrativa de la Comisión encargada de su supervisión y a la bolsa, los nombres de las personas responsables de proporcionar la información prevista en los títulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, así como el nombre de las personas responsables de ordenar la compra y colocación de las acciones representativas de su capital social y la copia del contrato y sus modificaciones, a que hace referencia el Título Sexto de las presentes disposiciones y de las sustituciones que, en su caso, se realicen, dentro de los 10 días hábiles siguientes a que cualquiera de dichas circunstancias acontezcan. Los escritos mediante los cuales se notifique a la Comisión la información antes señalada, deberán presentarse a través de la oficialía de partes de dicha Comisión.

Artículo 71.- Las emisoras, en adición a lo establecido en el artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores, que por sí o a través de las personas morales que controlen pretendan celebrar operaciones con personas relacionadas que, ya sea simultánea o sucesivamente, por sus características puedan considerarse como una sola operación, en el lapso de un ejercicio social, cuyo importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 10% de los activos consolidados de la sociedad, o bien, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos que representen el mismo porcentaje, previo a la obtención de la aprobación por parte del consejo de administración a que hace referencia la fracción III antes mencionada, deberán obtener la opinión de un experto independiente designado por el comité que ejerza las funciones en materia de prácticas societarias, sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la operación. La opinión de referencia deberá ser considerada por el consejo de administración y el comité antes mencionado en sus deliberaciones y a fin de determinar la conveniencia de que la operación correspondiente, dada su importancia, sea sometida a la aprobación de la asamblea de accionistas.

Lo previsto en este artículo no será aplicable a las operaciones que se realicen por las emisoras, en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso b), numeral 2 de la Ley del Mercado de Valores.?

?Artículo 73.- Las emisoras podrán solicitar a la bolsa o, en su caso, a la Comisión levante la suspensión de la cotización de sus valores, siempre que acrediten que han sido superadas las causas que dieron origen a la suspensión y que se encuentran al corriente en la entrega de los reportes y demás información que se encuentren obligadas a proporcionar, de conformidad con lo previsto en los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. La Comisión o la bolsa podrán determinar que se levante la suspensión de la cotización de los valores de la emisora, en los casos que exista la suficiente información relevante de la misma para la adecuada toma de decisiones por parte del público en general. En caso de que proceda el levantamiento de la suspensión, el reinicio de la cotización se efectuará a través del esquema de operación que determine la bolsa en su reglamento interior.

. . .

Artículo 74.- . . .

Las bolsas podrán exceptuar a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil de la presentación de formatos electrónicos, así como elaborar formatos electrónicos distintos para dichas sociedades; sin perjuicio de lo anterior, las referidas sociedades deberán difundir al público la información relevante necesaria para la toma de decisiones de inversión.

. . .

Artículo 75.- Las emisoras deberán divulgar en su página electrónica en la red mundial (Internet), los prospectos de colocación o suplementos informativos a que se refiere el Título Segundo de las presentes disposiciones, la compulsa de sus estatutos sociales, el reporte anual, el reporte trimestral, el grado de apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas, las reestructuraciones societarias a que se refiere el Título Cuarto, así como aquella información sobre eventos relevantes a que hace referencia el Título Quinto de estas disposiciones, el mismo día en que la citada información sea presentada a la Comisión, a la bolsa y al público en general.

La información que las emisoras revelen en términos del párrafo anterior deberá comprender cuando menos los dos ejercicios sociales anteriores, junto con la información correspondiente al ejercicio que se encuentre transcurriendo.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores, no resultará aplicable a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

El cumplimiento de la presente disposición no exime a las emisoras de presentar la información a que hacen referencia los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores.

?Artículo 77.- . . .

Asimismo, la bolsa deberá establecer mecanismos adicionales, tales como el correo electrónico, para procurar la amplia y oportuna difusión de la información a que se refieren los artículos 7, fracciones II, inciso b), numeral 5, segundo párrafo y III, segundo párrafo; 18; 20, tercer párrafo; 23, último párrafo; 24, último párrafo; 29, segundo párrafo; 34, fracciones I, II y IV; 36, fracción IV, incisos a) y c); 38, fracciones I, II y IV; 41, primer párrafo; 42; 43, segundo párrafo; 45, primer párrafo; 46, primer párrafo; 50; 56, fracción III, inciso c); 58; 73, último párrafo, y 84, último párrafo, de las presentes disposiciones.

. . .

La información que las emisoras presenten a la bolsa y que esta última ponga a disposición del público, constituye información difundida directamente por la emisora.

. . .

Artículo 78.- Los estados financieros deberán ser elaborados de acuerdo con las normas de información financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C, así como dictaminados por auditor externo cuando así corresponda.

. . .

Artículo 79.- . . .

I. Normas de información financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

II. Normas internacionales de contabilidad emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad International Accounting Standards Board o principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América conocidos comúnmente como US GAAP, debiendo incorporar en las notas complementarias correspondientes, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables y métodos utilizados para elaborar sus estados financieros y las normas a que hace referencia la fracción I anterior.

III. Principios de contabilidad aplicables en el país de origen de la emisora, debiendo incorporar en las notas complementarias un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas de información financiera y los principios contables y métodos utilizados para elaborar sus estados financieros y las normas a que hace referencia la fracción I anterior, así como una conciliación de las cuentas más relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unas y otros.

. . .

?Artículo 81.- . . .

I. a III. . . .

IV. Los estados financieros proforma deberán presentar el impacto de operaciones particulares sobre la situación financiera de la emisora, o bien, de modificaciones en la aplicación de políticas, criterios o prácticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, según sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma. En todo caso, los estados financieros proforma deberán elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo las mismas normas de información financiera conforme a las cuales se elaboran sus estados financieros.

. . .

?Artículo 82.- . . .

I. Al revelar información preparada con bases distintas a las normas de información financiera utilizadas para elaborar los estados financieros de la emisora deberán, en el documento respectivo, explicar en qué consisten las desviaciones respecto a dichas normas, así como la cuantificación de las mismas.

II. y III. . . .

Artículo 83.- El auditor externo que dictamine los estados financieros será independiente para los efectos de lo establecido en el artículo 343 de la Ley del Mercado de Valores, cuando a la fecha de celebración del contrato de prestación de servicios con la emisora de que se trate y durante el desarrollo de la auditoría, no se ubique en alguno de los supuestos siguientes:

I. a VI. . . .

VII. . . .

a) a i) . . .

Las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que al momento de solicitar la inscripción en el Registro estuvieren recibiendo los servicios a que se refieren los incisos b), c) y f) anteriores, por parte del auditor externo que dictamine sus estados financieros o del despacho en el que labore o de algún socio o empleado del mismo, podrán seguir recibiéndolos durante el ejercicio social en que obtengan la inscripción de sus acciones o títulos de crédito que las representen en el Registro; este plazo podrá ser prorrogado por la Comisión por una sola ocasión y hasta por un año más. Asimismo, los servicios contenciosos ante tribunales previstos en el inciso h) anterior, podrán recibirlos hasta la total solución de la controversia, siempre que hubieren iniciado el procedimiento ante el tribunal competente antes de que surta efectos la inscripción como sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

VIII. y IX. . . .

X. . . .

Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil el plazo de 5 años a que se refiere esta fracción comenzará a correr a partir de la fecha de inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen. No obstante lo anterior, las citadas sociedades deberán revelar dicha situación en sus prospectos de información al público y una vez colocadas las acciones, a través de la bolsa correspondiente.

Artículo 84.- . . .

I. a VI. . . .

(Segundo párrafo).- Se deroga.

Las emisoras que cuenten con comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, deberán revelar a través del SEDI el informe en que dicho comité describa la clase de servicios adicionales o complementarios que habrán de contratar con la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y la justificación de que la contratación de los servicios citados no afecta su independencia o la del auditor externo, en función de la relevancia potencial que el resultado del servicio prestado pudiera tener en los estados financieros de la emisora, así como a la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pague por los servicios de auditoría. Dicha revelación deberá realizarse a través del SEDI, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de elaboración de la opinión correspondiente.

?Artículo 87.- El licenciado en derecho que rinda la opinión legal en términos del artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, no será independiente respecto de la emisora para los efectos de dicho precepto legal, cuando a la fecha de celebración del contrato de prestación de servicios y durante el desarrollo de los estudios y análisis necesarios para emitir la opinión correspondiente, éste, el despacho en el que, en su caso, labore o algún socio o empleado del propio despacho, según corresponda, se ubiquen en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo 83, fracciones I a VI y VIII de estas disposiciones o, en su caso, presten servicios adicionales que impliquen o puedan implicar la existencia de conflictos de interés.

. . .

I. a III. . . .

. . .

TRANSITORIOS

PRIMERO.- La presente resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, salvo por lo que respecta al artículo transitorio siguiente.

SEGUNDO.- Los artículos 24 Bis y 24 Bis 1, así como la derogación de la fracción II del artículo 2 de las disposiciones que se modifican a través de la presente resolución, entrarán en vigor el 25 de diciembre de 2006.

Hasta en tanto se derogue la fracción II del citado artículo 2, la oferta de suscripción o venta en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, estará sujeta a la inscripción de los valores en el Registro, en los mismos términos y con las salvedades previstas para la sección especial en la Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 2 de enero de 1975.

TERCERO.- Las emisoras contarán con un plazo de sesenta días hábiles, contado a partir de la entrada en vigor de la presente resolución, para notificar por escrito y mediante formato libre a la unidad administrativa de la Comisión encargada de su supervisión, los nombres de las personas responsables de proporcionar la información prevista en los títulos Cuarto y Quinto de las disposiciones que se modifican a través de esta resolución, así como el nombre de las personas responsables de ordenar la compra y colocación de las acciones representativas de su capital social. Los escritos mediante los cuales se notifique a la Comisión la información antes señalada, deberán presentarse a través de la oficialía de partes de dicha Comisión.

CUARTO.- A partir de la entrada en vigor de esta resolución, se reforman aquellos artículos y anexos en que se utilicen con mayúsculas los términos definidos por el artículo 1 de las disposiciones que se modifican a través de la presente resolución, a efecto de utilizar dichos términos con minúsculas sin que por ello cambie su significado. Lo anterior, con el objeto de ser consistentes con la forma en que se utilizan los términos definidos en la Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005.

Atentamente

México, D.F., a 14 de agosto de 2006.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jonathan Davis Arzac.- Rúbrica.

ANEXO A

Contenido del escrito de solicitud para autorización de inscripción de valores y ofertas públicas de enajenación

1. Denominación de la emisora o, en su caso, de la institución fiduciaria emisora, así como del fideicomitente y del fideicomisario en el fideicomiso base de emisión.

2. Nombre del representante legal autorizado para presentar la solicitud.

3. Domicilio para recibir notificaciones y número telefónico en México.

4. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trámites inherentes a la solicitud.

5. Especificación de los actos cuya autorización y aprobación se solicita.

6. Número y características de los valores a inscribir (clase, series, valor nominal, monto, plazo, tasa de interés, amortización, aval o garantía y cualquier otra que permita su plena identificación). Tratándose de ofertas globales, la información anterior se complementará con los datos relativos al lugar de colocación, legislación aplicable, en su caso, listado en bolsas de valores extranjeras y agentes colocadores. Tratándose de instrumentos avalados o garantizados, información del avalista o garante así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.

7. Tratándose de autorizaciones de programas, las características del mismo, así como plazo máximo y mínimo de las emisiones al amparo del programa.

8. Tratándose de inscripciones con oferta pública, las características de dicha oferta.

8.1 Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

8.2 Número de títulos a colocar.

8.3 Monto total de la oferta.

8.4 Periodo o fecha de la oferta.

8.5 Denominación del intermediario colocador.

Tratándose de acciones o títulos fiduciarios o valores emitidos por fideicomisos sobre acciones:

8.6 En su caso, número de títulos y mecánica de sobreasignación.

8.7 Porcentaje del capital social pagado después de la oferta, que representarán las acciones materia de la oferta y, en su caso, porcentaje incluyendo opción de sobreasignación.

8.8 Estructura del capital social antes y después de la oferta.

8.9 Rango de precio de colocación y bases para la fijación del mismo.

8.10 Las operaciones especiales que, en su caso, se realizarán en la oferta pública.

Tratándose de títulos de deuda:

8.11 Denominación del representante común de los tenedores.

Tratándose de títulos de deuda con plazo igual o menor a 1 año:

8.12 Información general referente a su actividad y a la ubicación de sus principales oficinas, así como datos relativos a los miembros de su consejo de administración y funcionarios dentro de la jerarquía inmediata inferior a la de director general y, en su caso, la denominación de las sociedades con las que integra un mismo grupo empresarial y/o subsidiarias. Lo anterior, no será aplicable a aquellas emisoras que mantengan otros valores inscritos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica.

9. Firma del representante legal de la emisora, del representante legal de los accionistas vendedores (tratándose de ofertas secundarias) o, en su caso, de la institución fiduciaria emisora y de la sociedad fideicomitente.

10. Firma del representante legal del intermediario colocador aceptando su designación y, en su caso, de la entidad que actuará como representante común de los tenedores.

ANEXO A-1

Contenido del escrito de solicitud tratándose de ofertas públicas de adquisición

1. Denominación de la sociedad o nombre de la persona oferente y de la emisora.

2. Domicilio para recibir notificaciones y número telefónico.

3. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trámites inherentes a la solicitud.

4. Especificación de los actos cuya autorización y aprobación se solicita.

5. Características de la oferta pública.

5.1. Número de títulos a adquirir y características de los mismos (clase, series, valor nominal y cualquier otra que permita su plena identificación).

5.2. En su caso, porcentaje del capital social pagado de la emisora que representan los títulos materia de la oferta.

5.3. Precio de adquisición y bases para la fijación del mismo.

5.4. Monto de la oferta.

5.5. Periodo de la oferta.

5.6. Plazo de liquidación.

5.7. En su caso, condiciones a las que se encuentre sujeta la oferta.

5.8. En su caso, posibilidad de prórroga de la oferta y razones de la misma.

5.9. En su caso, posibilidad de cancelación de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro.

5.10. Denominación del intermediario colocador.

6. Firma del oferente o su representante legal y, en su caso, de la emisora.

7. Firma del representante legal del intermediario colocador aceptando su designación.

ANEXO B

LISTADO DE DOCUMENTACION E INFORMACION ANEXA A LA SOLICITUD.

Marcar en el recuadro de la derecha la documentación que se acompaña, en caso de que la información no sea aplicable, deberá indicarse en el mismo recuadro.

I. Documentación e información relativa a la inscripción de valores en el Registro:

1	Poder del representante de la emisora. (artículo 2, fracción I, inciso b)).
2	Constancia del secretario de consejo de administración o comité técnico del fideicomiso, relativa al poder del representante de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso b)).
3	Escritura constitutiva y modificaciones o compulsa de estatutos sociales de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 2, fracción I, inciso c)).	(*)
4	Proyecto de acta de asamblea general de accionistas, acuerdo del consejo de administración o del comité técnico que determine la inscripción (artículo 2, fracción I, inciso d)).
5	Proyecto del título (artículo 2, fracción I, inciso e)).
6	Estados financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 2, fracción I, inciso f)).	(*)
7	En su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas asociadas de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso f)).	(*)
8	Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, aval, garante o cualquier tercero responsable de información financiera (artículo 2, fracción I, inciso g)).
9	Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 2, fracción I, inciso g)).
10	Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 2, fracción I, inciso h)).
11	En su caso, informe correspondiente al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo J).	(*)
12	Proyecto del contrato de colocación (artículo 2, fracción I, inciso k)).
13	Proyecto de aviso de oferta pública (anexo H, anexo H Bis o anexo I).
14	En su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H, anexo H Bis o anexo I).
15	Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).
16	Otros documentos (especificar cualquier otro).

II. Documentación e información relativa a la inscripción de valores emitidos por entidades federativas y municipios:

1	Copia del nombramiento de la persona facultada (artículo 3, fracción II).	(*)
2	Copia de la Ley de Ingresos o Decreto de la Legislatura Local o Cabildo (artículo 3, fracción III).	(*)
3	Copia de la Ley de Deuda de la Legislatura Local o Cabildo (artículo 3, fracción IV).	(*)
4	Copia del Presupuesto de Egresos (artículo 3, fracción V).	(*)
5	En su caso, autorización de la Legislatura Local o acuerdo del Cabildo para la emisión de los valores (artículo 3, fracción VI).
6	Estados de ingresos y egresos dictaminados o con revisión limitada de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 3, fracción VII).	(*)
7	Copia del informe presentado a la Legislatura Local o Cabildo, de la cuenta pública (artículo 3, fracción VIII).	(*)
8	Proyecto del título (artículo 3, fracción IX).
9	Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX).
10	Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX).
11	Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 3, fracción IX en relación con el artículo 2, fracción I, inciso h)).
12	Proyecto del contrato de colocación (artículo 3., fracción IX).
13	Proyecto de aviso de oferta pública (anexo L).
14	En su caso, prospecto de colocación o suplemento informativo preliminar (anexo L).
15	Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores.
16	Otros documentos (especificar cualquier otro).

III. Documentación e información relativa a la inscripción de valores emitidos por emisoras extranjeras:

1	Poder del representante de la emisora y traducción (artículo 4, fracción II).
2	Acta constitutiva y, en su caso, estatutos sociales actualizados y traducción (artículo 4, fracción III).	(*)
3	Resolución o acuerdo del órgano social que determine la inscripción y traducción (artículo 4, fracción IV).
4	Estados financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción V).	(*)
5	En su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas asociadas de la emisora (artículo 4, fracción V).	(*)
6	Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 4, fracción VI).
7	Proyecto del título (artículo 4, fracción VII).
8	Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII).
9	Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII).
10	Proyecto del contrato de colocación (artículo 4, fracción VII).
11	Proyecto de aviso de oferta pública (anexo H).
12	En su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H).
13	Otros documentos (especificar cualquier otro).

IV. Documentación e información adicional relativa a la inscripción de valores, por tipo de instrumento:

a) Acciones o títulos de crédito que las representen:

1	Constancia del secretario del consejo de administración relativa al capital social de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo D).
2	Relación de empresas subsidiarias, asociadas y controladora de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo E).	(*)
3	En su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y del acta de emisión (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 3).
4	En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 4).

Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, se deberá especificar en cada recuadro la información que se presenta de conformidad con las Disposiciones.

b) Títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos a acciones:

1	Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1).
2	En su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 3).
3	Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 4).
4	En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 4).
5	Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 5).

c) Instrumentos de deuda:

1	Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción III).
2	En su caso, información financiera del aval o garante (artículo 7, fracción III, inciso a), numeral 2).	(*)
3	Documento suscrito por el auditor externo respecto del aval o garante (artículo 7, fracción III, inciso a, numeral 3)).
4	En su caso, constancia relativa a la inscripción en el registro de obligaciones y empréstitos de entidades federativas y municipios (artículo 7, fracción III, inciso a), numeral 4).
5	En su caso, proyecto del acta de emisión y oficio de autorización de Banco de México (artículo 7, fracción III, inciso c)).

d) Títulos opcionales:

Acta de emisión (anexo F).

El listado de documentación e información para inscripción de valores, deberá incluir nombre y firma del representante legal por parte de la emisora y del intermediario colocador.

V. Documentación e información relativa a ofertas públicas de adquisición:

1	Poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II).
2	Constancia relativa al poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II).
3	En su caso, acta del órgano del oferente en que se acuerde la oferta (artículo 16, fracción III).
4	Proyecto de folleto informativo preliminar (anexo K).
5	En su caso, copia de contratos, actos o acuerdos previos (artículo 16, fracción V).
6	Proyecto de contrato suscrito con el intermediario en la operación (artículo 16, fracción VI).
7	Proyecto de aviso de oferta pública (anexo K).
8	En su caso, opinión de experto independiente (artículo 16, fracción VIII).
9	Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).
10	Otros documentos (especificar cualquier otro).

El listado de documentación e información relativa a ofertas públicas de adquisición, deberá incluir nombre y firma del representante legal por parte del oferente y, en su caso, de la emisora.

ANEXO D

CONSTANCIA SUSCRITA POR EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN RELACION CON LA INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL (SOLO PARA INSCRIPCION DE ACCIONES O TITULOS DE CREDITO QUE LAS REPRESENTEN).

(Nombre), en mi carácter de secretario del consejo de administración de (denominación de la emisora), hago constar que a la fecha de la presente:

a) Esta sociedad tiene la siguiente estructura en su capital social, la cual es resultado de todos y cada uno de los aumentos y disminuciones registrados en los libros de actas o aquél correspondiente a variaciones de capital:

Fecha de última asamblea general de accionistas	Series accionarias	Número de acciones	Valor nominal o teórico	Monto del capital social



Total

b) Los estatutos sociales se adecuan a las disposiciones legales y administrativas, aplicables, en particular a los supuestos a que hace referencia la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones.

c) Los libros de actas de asambleas generales de accionistas, de actas de sesiones del consejo de administración, de registro de aumentos y disminuciones de capital social y de registro de acciones se encuentran actualizados a esta fecha.

d) Los estados financieros dictaminados presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores fueron aprobados por parte de la asamblea general ordinaria de accionistas.

e) La tenencia accionaria de cada uno de los accionistas es la siguiente, tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

En el caso de la actualización de la inscripción en el Registro, se deberán presentar todos los cambios relacionados con el capital social de la emisora desde la inscripción o última actualización de su inscripción en el Registro, hasta la fecha de la solicitud.

Atentamente

________________________

(Nombre y firma del secretario del consejo de administración).

ANEXO F

ACTA DE EMISION DE TITULOS OPCIONALES.

La emisión de los títulos opcionales será hecha por declaración unilateral de voluntad y el acta deberá contener, como mínimo, lo siguiente:

1. La denominación, el objeto y el domicilio social de la emisora de los títulos opcionales.

2. Designación del agente.

3. El acta de la sesión del consejo de administración o acuerdo de la asamblea general de accionistas en que se haya autorizado la emisión.

4. Glosario de términos y definiciones.

5. Características de la emisión de los títulos opcionales (número de títulos opcionales a emitir, la indicación de ser títulos de compra o de venta, así como especificar las características de los valores de referencia).

6. Denominación de la emisión.

7. Prima de emisión.

8. Precio de ejercicio.

9. Fecha de oferta.

10. Título global.

11. Plazo de vigencia de los títulos opcionales que correrá a partir de la fecha de su emisión y oferta pública.

12. Fecha de ejercicio de los títulos opcionales que invariablemente deberá coincidir con un día hábil.

El vencimiento del plazo de los títulos opcionales o la fecha establecida para su ejercicio, deberá coincidir con un día hábil. Si la fecha de vencimiento o de los períodos previstos para el ejercicio de los derechos consignados en los títulos opcionales, dejaran de ser días hábiles, los derechos correspondientes deberán ejercerse el día hábil inmediato siguiente.

13. Volumen mínimo de títulos opcionales a ejercerse.

14. Datos de identificación del subyacente, así como de las coberturas correspondientes, atendiendo a lo siguiente:

Las sociedades emisoras de títulos opcionales de compra referidos a sus propias acciones, mantendrán como cobertura las acciones de tesorería o, según el caso, las acciones propias recompradas que señalen para tal efecto. Tratándose de títulos opcionales de venta, mantendrán como cobertura el fondo para recompra de acciones, en cantidad suficiente para liquidar el precio de ejercicio multiplicado por el número de valores de referencia que amparan los títulos opcionales.

15. La forma y lugar de liquidación.

16. En su caso, eventos extraordinarios que impliquen las suspensiones de cotización en bolsa de las acciones de referencia.

17. Mecánica de ejercicio y liquidación.

18. Designación del representante común.

19. Atribuciones del representante común.

20. Facultades de la asamblea de tenedores de los títulos opcionales.

21. Posibles adquirentes.

22. Ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales, incluyendo periodo o fechas establecidas.

23. Régimen fiscal aplicable.

24. Domicilio en donde se encuentran ubicadas sus principales oficinas.

25. Tribunales competentes.

26. Número de inscripción en el Registro.

27. Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión.

28. El lugar y la fecha de emisión.

ANEXO G

Contenido del escrito para la inscripción a que se refieren los artículos 93 y 94 de la Ley

? Denominación de la emisora.

? Características de los títulos emitidos:

- Tipo de emisión (inicial o ampliación).

- En su caso, clave de la emisión.

- Clave del valor (de acuerdo con la bolsa correspondiente o una institución para el depósito de valores).

- Serie de la emisión.

- Fecha de emisión.

- Fecha de vencimiento.

- Plazo de la emisión.

- Monto de la emisión.

- Denominación de la moneda.

- Tasa de interés.

En caso de que los títulos sean emitidos conforme a leyes extranjeras, la información anterior se complementará con los datos relativos a:

- Legislación aplicable.

- En su caso, listado en bolsas de valores extranjeras y agentes colocadores.

? Nombre y firma del representante legal autorizado.

ANEXO H

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS.

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

El prospecto de colocación deberá de incluir la información que se conozca a la fecha más reciente a la presentación de la solicitud, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.

En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, las emisoras estarán obligadas a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

D) Denominación de la moneda, tratándose de emisoras extranjeras

Todas las cifras que se presenten en el prospecto de colocación deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario. Cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado.

En este caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las mismas a dólares americanos, así como el tipo de cambio utilizado para convertir los dólares a pesos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera deberá indicarse que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos o que podrá convertirse a pesos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

II. Folleto informativo para la inscripción de valores en el Registro y para el listado en bolsa sin que medie oferta pública y para inscripción preventiva de acciones

Tratándose de emisoras que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.

III. Incorporación por referencia de la información contenida en el reporte anual y en los reportes trimestrales

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a esta Comisión y a la bolsa correspondiente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos del reporte anual o reportes trimestrales, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

· Deberá incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se incorpore la información relevante que no se encuentre revelada en el reporte anual o reportes trimestrales que se hayan incorporado por referencia.

IV. Emisiones que se realicen al amparo de una autorización bajo la modalidad de programa

El prospecto de colocación que se prepare con relación a un programa de colocación, de conformidad con el artículo 13 de estas disposiciones, deberá de contener la información que se detalla en el presente instructivo, salvo por las características relativas a la oferta a que se refiere el capítulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirán las características del programa. Las características de los valores a ofertarse se incluirán en un suplemento al prospecto que deberá contener la siguiente información:

· La información contenida en el apartado Portada del Prospecto del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo 2) relativo a La Oferta de este instructivo.

· Deberá incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se incorpore la información relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o reportes trimestrales que se hayan incorporado por referencia.

· Se deberá incluir en negritas el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice: El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente.

· El suplemento informativo podrá incorporar por referencia la información contenida en los reportes trimestrales presentados a esta Comisión después del último prospecto del programa actualizado.

Las Emisoras deberán de actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, efectúa una nueva emisión al amparo del programa. En todo caso, podrá incorporar por referencia la información contenida en dicho documento de conformidad con la fracción III de este instructivo.

V. Información de avales o garantes

En el caso de emisiones avaladas, con obligado solidario o garantizadas por un tercero deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la Emisora que proporcionarán la establecida en el capítulo 3), inciso a), penúltimo párrafo del instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N) de estas disposiciones:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 7, fracción III inciso a) numeral 2 de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval, obligado solidario o garante.

VI. Información en caso de emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario

· Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:

· Características o términos generales de los activos o derechos a fideicomitir.

· Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de pago de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, señalando, entre otros, retrasos, prepagos, incumplimientos, indicando si dicha información ha sido revisada por algún tercero independiente.

· Información sobre el administrador u operador de los activos, incluyendo sistemas de cobranza, experiencia como administrador y cualquier otra que se considere relevante.

· Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.

· Si los activos están libres de cualquier gravamen o contingencia.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los activos o de cualquier otro tercero, de conformidad con el artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, deberá proporcionarse la siguiente información respecto de los mismos:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

VII. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Denominación de la emisora y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado con carácter revolvente.

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que obtendrá la emisora con la colocación.

· En su caso, enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· En su caso, calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

· En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial (Internet):

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

Tratándose de acciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Número de acciones representativas del capital social de la emisora, antes y después de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.

· En su caso, número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.

· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.

· Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pública en otro país.

· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá revelarse dicha situación y hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán con mayor detalle los mismos.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Tasa de interés, de descuento o de rendimiento y procedimiento de cálculo.

· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

· Periodicidad de pago de rendimientos.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· En su caso, aval o garantía(s).

· Fecha de emisión.

· Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, subordinación de los títulos.

Tratándose de títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Características o términos generales de los activos o derechos a fideicomitir.

· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso):

- Rendimiento y procedimiento de cálculo.

- En su caso, rendimiento mínimo.

- Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

- Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

- Periodicidad y forma de pago de rendimientos.

· Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Estructura de capital después de la oferta

f) Funciones del representante común, en su caso

g) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

Tratándose de acciones, adicionalmente:

h) Dilución

i) Accionistas vendedores, en su caso

j) Información del mercado de valores

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información del mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Tratándose de acciones, adicionalmente:

xii) Acciones representativas del capital social.

xiii) Dividendos.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros y opiniones del comité de auditoría, e informe del comisario, en su caso.

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá incluir en negritas el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

?Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora y (denominación social del intermediario colocador).

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.

d) Otros valores

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso d).

e) Documentos de carácter público

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en sus páginas de Internet.

Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras se deberá proporcionar la dirección y teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

2) LA OFERTA

a) Características de la oferta

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Enumeración genérica de los posibles adquirentes y posibles limitantes, en su caso.

· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los títulos, en su caso.

· Cuando se considere apropiado deberá presentarse una explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.

Tratándose de acciones, adicionalmente:

· Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y después de la colocación, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decretó el aumento.

· El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.

· Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes).

· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse la mención de que los tenedores de estos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad y deberá hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán los mismos.

· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.

· Indicar si las acciones estarán representadas por certificados de participación ordinarios sobre acciones y el número de acciones que los amparan.

· Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la emisora antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente:

· Mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa expedida por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo la descripción del significado de dicha calificación.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un extracto del contrato del fideicomiso, así como el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.

· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.

· Limitantes a los que se encontrará sujeta la emisora durante la vigencia de la emisión.

· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.

· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

Tratándose de valores emitidos por un fideicomiso, además de la información aplicable a acciones o deuda según se trate, adicionalmente:

· Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

· Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Públicas, S.N.C., institución calificadora de valores o institución de crédito.

· Extracto del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.

Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la emisora o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.

Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de éstos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por éste bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

· En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Deberá mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar los recursos netos estimados de la colocación, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros.

e) Estructura de capital después de la oferta

La emisora deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la enajenación de los valores que serán colocados entre los inversionistas.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

f) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.

g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta

La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· En el caso de acciones, accionistas fundadores si éstos participan en la administración de la emisora.

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la emisora o sus subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

Tratándose de acciones, adicionalmente:

h) Dilución

Tratándose de acciones se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.

Por otro lado, la emisora deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la emisora para los principales funcionarios y consejeros de la emisora en los últimos 3 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.

La información requerida en el primer párrafo de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

i) Accionistas vendedores

Tratándose de ofertas secundarias de acciones, se deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con la emisora; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje que representan del capital de la emisora.

Asimismo, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.

j) Información del mercado de valores

En caso de que las acciones de la emisora se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deberá informar el precio máximo y mínimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante gráficas.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los valores de la emisora en los últimos 3 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de Recursos Humanos, se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso b), adicionalmente se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso d).

En caso de que la emisora presente estados financieros con revisión limitada o a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso a).

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso c).

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso d).

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales más importantes y mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso e).

6) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 2, fracción I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

7) ANEXOS

a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso

Deberán incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 1 de estas disposiciones, así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) y artículo 4, fracción V de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.

ANEXO H BIS

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION Y FOLLETOS INFORMATIVOS APLICABLE A LAS SOCIEDADES ANONIMAS PROMOTORAS DE INVERSION BURSATIL

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil para la elaboración de prospectos de colocación o folletos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación, el folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Será responsabilidad de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada sociedad anónima promotora de inversión bursátil. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil estarán obligadas a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

II. Folleto informativo para la inscripción de valores en el Registro y para el listado en bolsa sin que medie oferta pública y para inscripción preventiva de acciones

Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.

III. Incorporación por referencia de la información contenida en el reporte anual y en los reportes trimestrales

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

IV. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Denominación de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que obtendrá la sociedad anónima promotora de inversión bursátil con la colocación.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización en bolsa.

· Trascripción del penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y la página electrónica en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

Se deberá incluir en negritas, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice, la mención de que los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, en los formatos establecidos por la Comisión para tal efecto mediante disposiciones de carácter general, conocer las características de estas sociedades, así como las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

· Número de acciones representativas del capital social de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, antes y después de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.

· En su caso, número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.

· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.

· Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pública en otro país.

Tratándose de títulos de crédito que representen acciones:

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del fiduciario.

· Fideicomitente.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Estructura de capital después de la oferta

f) Funciones del representante común, en su caso

g) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

h) Dilución

i) Accionistas vendedores, en su caso

j) Información del mercado de valores

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Información del Mercado

viii) Estructura corporativa

ix) Descripción de los principales activos

x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi) Acciones representativas del capital social

xii) Dividendos.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros e informe del comisario.

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Anexo S

Se deberá incluir en negritas el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

?Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la sociedad anónima promotora de inversión bursátil y (denominación social del intermediario colocador).

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

Cuando en el presente anexo se remita al anexo N, lo relativo a 3 años deberá entenderse a 2 años, excepto que exista una situación relevante anterior a dicho periodo que deba revelarse.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión, así como aquéllos directamente relacionados con las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

d) Otros Valores

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso d).

e) Documentos de carácter público

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en las respectivas páginas de Internet.

Asimismo, la sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, en caso de que cuente con ella.

2) LA OFERTA

a) Características de la oferta

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Enumeración genérica de los posibles adquirentes y posibles limitantes, en su caso.

· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los títulos, en su caso.

· El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.

· Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren.

· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.

· Indicar si las acciones estarán representadas por certificados de participación ordinarios sobre acciones y el número de acciones que los amparan.

· Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.

Tratándose de valores emitidos por un fideicomiso, además de la información aplicable a acciones, adicionalmente:

· Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Públicas, S.N.C., institución calificadora de valores o institución de crédito.

· Extracto del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente.

b) Destino de los fondos

El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.

Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o de su grupo empresarial, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.

Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de distribución

Dentro de este capítulo la sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá proporcionar la siguiente información:

· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

· En caso de que sea del conocimiento de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta. Adicionalmente, se deberá dar a conocer si hay un programa que se tenga previsto implementar durante los 3 años para apoyar la liquidez y adecuada formación de precios de las acciones de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Estructura de capital después de la oferta

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la venta de los valores que serán colocados entre los inversionistas.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

f) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Accionistas fundadores si éstos participan en la administración de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la sociedad anónima promotora de inversión bursátil al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o sus Subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

g) Dilución

Se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.

Por otro lado, la sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil para los directivos relevantes y consejeros de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil en los últimos 2 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.

La información requerida en el primer párrafo de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

h) Accionistas vendedores

Tratándose de ofertas secundarias de acciones, se deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con la sociedad anónima promotora de inversión bursátil; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por los accionistas vendedores relevantes y el porcentaje que representan del capital de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

Asimismo, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.

i) Información del mercado de valores

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los valores de la emisora en los últimos 2 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso a), considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso b), considerando que para cada uno de los siguientes apartados se podrá omitir la información que a continuación se señala:

i) Actividad principal: la descripción general de los procesos industriales y en caso de que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, la descripción de la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.

Asimismo, podrá omitir la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio.

Por último, podrán no revelar el monto y porcentaje de los ingresos de productos que representan el 10% o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los últimos 2 ejercicios.

ii) Canales de distribución: una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos: información sobre aquellas políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 2 ejercicios y el importe invertido en estas actividades.

iv) Principales clientes: podrá omitir el monto y porcentaje que representan las ventas a clientes con los que exista dependencia.

Adicionalmente, en:

v) Legislación aplicable y situación tributaria: se deberá proporcionar la información que haga referencia a las diferencias en régimen de organización, funcionamiento, revelación de información y requisitos de listado y mantenimiento respecto a las sociedades anónimas bursátiles.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá describir de forma general los términos y condiciones del programa a que hace referencia el artículo 19, fracción I, inciso c) de la Ley, así como la etapa en la que se encuentran.

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y dituación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso d), salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso a). Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones, con que no cumpla durante el plazo de adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso c), salvo por los párrafos 2o., 4o. a 11o. Sin embargo, se deberán señalar los nombres de los principales accionistas y de la persona o grupo de personas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso d).

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales más importantes considerando las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros e informe del comisario

Deberán incluirse el informe del comisario y los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que ya cuenten con títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal a que hace referencia el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

d) Anexo S

Formato de manifestación del conocimiento de las características de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil y sus diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan inversiones en ese tipo de valores.

Se deberá agregar una copia del formato contenido en el Anexo S de estas disposiciones.

ANEXO I

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE TITULOS OPCIONALES.

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras de títulos opcionales para la elaboración de prospectos de colocación, con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de la oferta pública de los mismos instrumentos.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Asimismo, la Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando, la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

II. INCORPORACION POR REFERENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL Y EN LOS REPORTES TRIMESTRALES

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

III. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como la determinación de la prima de emisión, precio de ejercicio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser títulos opcionales, ya sea de compra o de venta.

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta.

· Denominación de la emisora.

· Número y características de títulos materia de la oferta mencionando el número de series en que se divide la emisión.

· Valor de los títulos opcionales.

· Monto total de la oferta.

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de emisión.

· Fecha de liquidación.

· Lugar de emisión.

· Número de títulos autorizados para circular.

· Plazo de vigencia de la emisión.

· Tipo de ejercicio.

· Fecha de ejercicio.

· Valores de referencia.

· Número mínimo de títulos opcionales a ejercer.

· Clave de pizarra de los valores de referencia.

· Enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.

· Denominación del agente colocador.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· Lugar y forma de liquidación.

· Serie y clave de pizarra de la misma.

· Prima de emisión.

· Precio de ejercicio.

· Precio por lote.

· En su caso, valor intrínseco.

· Número de títulos de la serie.

· Plazo de vigencia de la serie.

· Descripción de los derechos que se otorgan a los tenedores de los títulos opcionales.

· Los efectos de los valores de referencia sobre los títulos opcionales.

· En su caso, eventos extraordinarios.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización en bolsa.

· La siguiente leyenda de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

· Número de Inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse (incluyendo la página del emisor).

· En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto preliminar", en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión

b) Destino de fondos

c) Plan de distribución

d) Coberturas

e) Fundamento legal del régimen fiscal aplicable

f) Autorización y Registro

g) Documentos de carácter público

h) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información del mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA

a) Datos generales

b) Información bursátil

5) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

6) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Acta de emisión

Se deberá incluir en negritas el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso c), adicionando los factores que pueden afectar significativamente el precio de los títulos opcionales, así como el valor intrínseco de los mismos y los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.

d) Otros valores

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso d).

2) CARACTERISTICAS DE LA OFERTA

a) Transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión

Mención del acto del órgano social que acordó la emisión de los valores y transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión que contenga como mínimo lo siguiente:

· Emisión de los títulos opcionales.

· Denominación de la emisora.

· Prima de emisión.

· Precio de ejercicio.

· Fecha de la oferta.

· Título global.

· Plazo de vigencia y periodo de ejercicio.

· Derechos de ejercicio.

· Eventos extraordinarios.

· Cobertura y plan de requerimiento.

· Mecánica de ejercicio y liquidación.

· Designación del representante común.

· Atribuciones del representante común.

· Asamblea de tenedores de los títulos opcionales.

· Posibles adquirentes.

· Ajustes técnicos (en el caso de que los valores de referencia sean acciones).

· Ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales.

· Obligaciones de los títulos.

· Tribunales competentes.

b) Destino de los fondos

El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del destino que se les dará a los recursos.

c) Plan de distribución

Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los calores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

d) Cobertura

La emisora deberá explicar la forma en que la cobertura neutralizará la exposición al riesgo de los títulos opcionales emitidos

e) Fundamento legal del régimen fiscal aplicable

Descripción de las leyes y disposiciones fiscales aplicables a los instrumentos.

f) Autorización y Registro

Número de inscripción en el Registro, así como número y fecha del oficio de autorización de la Comisión.

g) Documentos de carácter público

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en esta última.

Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

h) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de una porción significativa de las acciones de la emisora o sus Subsidiarias o tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación, se deberá proporcionar una breve descripción de la naturaleza y términos de dicha contingencia o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

3) LA EMISORA

En el caso de emisiones realizadas por la emisora sobre sus propios valores, deberá incluirse una descripción del negocio en que participe y cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de los títulos. Adicionalmente, indicar dónde se puede obtener mayor información de la emisora, incluyendo su página electrónica en la red mundial (Internet).

En el caso de que la emisora esté constituida como casa de bolsa o institución de crédito, este capítulo deberá contener lo siguiente:

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de Recursos humanos, se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.

4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA

a) Datos generales

La emisora deberá indicar la denominación social de la emisora de los valores de referencia, así como revelar que los documentos e información de la emisora de los valores subyacentes podrán ser consultados en la bolsa correspondiente o en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección (incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet)).

En caso de que el valor del subyacente sea un índice de precios (índice de referencia), se deberá de remitir a las fuentes de información que contengan lo siguiente; antecedentes, determinación del índice, evolución gráfica, volatilidad histórica y niveles del índice.

b) Información bursátil

En caso de que la emisión de los títulos opcionales se refiera a acciones de emisoras registradas en bolsa, se deberá informar respecto de los precios máximos y mínimos y el volumen promedio operado en bolsa, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de los periodos intermedios correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación de los valores de la(s) emisora(s) en los últimos 3 ejercicios.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Al tratarse de emisiones referidas a índices de precios accionarios reconocidos por la propia bolsa, se deberá informar la evolución de dicho índice durante los últimos 3 años, así como la volatilidad histórica del índice.

5) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso d).

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

6) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso a).

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso c).

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

Deberán incluirse los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refiere el mencionado artículo.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 2, fracción I, inciso h) de estas disposiciones.

c) Acta de Emisión

Se deberá agregar copia del acta que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

ANEXO K

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE FOLLETOS INFORMATIVOS PARA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse los oferentes para la elaboración de folletos informativos con el fin de obtener autorización para realizar ofertas públicas de adquisición.

El folleto informativo deberá de incluir la información que se conozca a la fecha más reciente a la presentación de la solicitud, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo se especifique una fecha o período determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del folleto informativo, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del folleto informativo deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.

En la preparación del folleto informativo siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del folleto informativo al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad del oferente, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de la oferta. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

Asimismo, la Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesario.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el folleto informativo se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL FOLLETO INFORMATIVO.

A) Portada del folleto

La portada del folleto deberá contener como mínimo la siguiente información:

? Mención de ser una de oferta pública y tipo.

? Nombre o denominación del oferente y de la emisora.

? Clave de pizarra.

? Número de títulos representativos del capital social de la emisora.

? Número de títulos a adquirir y características de los mismos (clase, series, valor nominal, y demás que permitan su plena identificación).

? Porcentaje del capital social de la emisora que representan los títulos de la oferta.

? En su caso, factor de intercambio.

? Precio de adquisición.

? Monto total de la oferta.

? Período de la oferta.

? Fecha de registro en bolsa.

? Fecha de liquidación.

? Mecánica para participar en la oferta, detallando el procedimiento a seguir por los inversionistas, incluyendo prorrateo y sobresuscripción.

? En su caso, indicar si existen condiciones a las que se encuentre sujeta la oferta.

? En su caso, posibilidad de prórroga de la oferta.

? En su caso, indicar si existe el derecho a declinar la aceptación de la oferta.

? Denominación del intermediario en la operación.

? La mención de que los títulos se encuentran inscritos en Registro y de que son objeto de cotización en bolsa.

? La siguiente leyenda de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el folleto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

? Lugar y fecha de publicación del folleto informativo o, en su caso, del aviso.

? Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el folleto informativo o, en su caso, el aviso.

? La leyenda "Folleto informativo a disposición" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse (incluyendo, en su caso, la página del oferente).

? En su caso, indicar si el consejo de administración ha emitido o emitirá su opinión sobre la oferta, así como si algún experto independiente emitió o emitirá opinión respecto a la determinación del precio.

? En su caso, la mención de que con posterioridad a la oferta y de proceder, se solicitará la cancelación de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro.

? En su caso, indicar la existencia y condiciones generales del fideicomiso, de conformidad, con el último párrafo del artículo 16 de estas disposiciones.

? En su caso, aviso sobre el tratamiento fiscal de la oferta.

La portada del folleto informativo deberá contener la misma información que el aviso de oferta pública autorizado por la Comisión.

B) Indice

En la primer hoja del folleto informativo se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con el siguiente:

1) Denominación y domicilio del oferente y de la emisora

2) Información del oferente

3) Relación entre el oferente y la emisora

4) Características de la oferta

5) Denominación del intermediario en la operación

6) Mercado de valores

7) Condiciones de la oferta

8) Acuerdos previos a la oferta

9) Intención y justificación de la operación

10) Propósitos y planes

11) Fuente y monto de los recursos

12) Tenencia accionaria, tratándose de acciones

13) Consecuencias de la oferta

14) En su caso, comparación de los derechos de los accionistas

15) Mantenimiento o cancelación

16) En su caso, opinión del consejo de administración y experto independiente

17) En su caso, fideicomiso para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación en el Registro

18) Personas responsables

C) Información que deberán contener los capítulos del folleto informativo

1) Denominación y domicilio del oferente y de la emisora

2) Información del oferente

En caso de que el oferente no sea la emisora de los valores que se ofrecen adquirir, ni pertenezca al grupo de control de dicha emisora, deberá describir brevemente su actividad y, en caso de ser una empresa pública, indicar dónde se puede obtener mayor información del mismo, incluyendo su página electrónica en la red mundial (Internet).

En caso de que el oferente no sea una empresa pública se deberá dar a conocer la siguiente información hasta donde se considere relevante:

a) Objeto, antecedentes y breve descripción del negocio

b) Entidades y estructura del grupo al que pertenece

c) Patentes, licencias y marcas

d) Principales clientes

e) Descripción de la situación económico-financiera

i) Resumen de información financiera de los últimos 3 ejercicios.

ii) Especificar si el oferente cuenta con estados financieros dictaminados y si los auditores externos han emitido opinión con salvedad, negativa o abstención de opinión acerca de los estados financieros del oferente o sus subsidiarias.

f) Mencionar el número de miembros que integran el consejo de administración, sus nombres y empresas en las que colaboran como consejeros.

g) Nombre y cargo de los principales funcionarios, así como los años que han colaborado con el oferente.

h) Nombre de los principales accionistas.

i) Describir brevemente si existe actualmente o bien, pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado el oferente, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre el oferente. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleve a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o pueda tener un efecto relevante adverso sobre la emisora.

Tratándose de personas físicas, se deberá proporcionar la denominación de las sociedades donde hayan colaborado como ejecutivos de primer nivel o como miembros del consejo de administración y sociedades donde mantengan participación relevante en el capital.

3) Relación entre el oferente y la emisora

Se debe revelar cualquier relación de negocios entre el oferente y la emisora o sus subsidiarias antes de la oferta, dando a conocer la naturaleza de la misma, así como una breve descripción de cualquier operación relevante que hayan celebrado.

En el caso de que el oferente sea persona física y exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios con cualquier consejero o principales funcionarios de la emisora, esto deberá explicarse.

4) Características de la oferta

a) Número de títulos a adquirir y características de los mismos (clase, serie, valor nominal, en su caso, y demás que permitan su plena identificación).

b) Porcentaje del capital social de la emisora que representan los títulos materia de la oferta.

c) En su caso, número de títulos y mecánica de sobreasignación.

d) Precio de adquisición y bases para la fijación del mismo.

e) Monto total de la oferta.

f) Múltiplos precio/valor en libros y precio/utilidad más recientes de la emisora.

g) Múltiplos de mercado.

h) Periodo de la oferta.

i) Procedimiento de la operación, con una descripción de cada una de las fases, como pueden ser las siguientes:

i) Periodo de recepción de valores.

ii) Condiciones para la aceptación de valores, incluyendo las instrucciones detalladas para la entrega-aceptación de los valores, indicando el intermediario, la cuenta, lugar, período y horas en los que podrán ser depositados los valores para su adquisición.

iii) Casos de extensión del período de la oferta y razones de los mismos.

iv) Mecanismos de aceptación, prorrateo y sobresuscripción.

j) Fecha de liquidación.

k) Síntesis del acta de asamblea general de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de adquisición.

l) En su caso, indicar si existe el derecho a declinar la aceptación de la oferta, y bajo qué escenarios.

5) Denominación del intermediario en la operación

6) Mercado de valores

Revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en que coticen los valores de la emisora, así como el precio de venta máximo y mínimo de los trimestres correspondientes a los últimos 2 ejercicios.

7) Condiciones de la oferta

En su caso, revelar cualquier situación que pudiera provocar la suspensión de la oferta pública de adquisición.

8) Acuerdos previos a la oferta

Incluir un resumen de los contratos, actos o acuerdos previos a que se refiere el artículo 16, fracción V de estas disposiciones.

9) Intención y justificación de la operación

Se deberán describir las razones por las cuales se realiza la oferta.

10) Propósitos y planes

Señalar los propósitos y planes del oferente después de la realización de la oferta pública (por ejemplo: fusión, escisión, cambios en el consejo de administración, cambios en el giro del negocio, planes sobre la utilización de activos, política laboral, política comercial, etc.).

11) Fuente y monto de los recursos

Señalar fuente y monto de los recursos necesarios para realizar la oferta. En este punto se deberá revelar si parte o la totalidad de los recursos provendrán de financiamiento externo y, en su caso, incluir un resumen del contrato de dicho financiamiento (partes, garantía, tasas de interés, etc.), indicando las posibles consecuencias directas o indirectas sobre la emisora.

12) Tenencia accionaria, tratándose de acciones.

Se deberá especificar la tenencia accionaria directa o indirecta, como accionista beneficiario, del oferente en la emisora antes y después de la oferta.

En caso de que la oferta sea realizada por la propia emisora, se deberá especificar el número de acciones en tesorería de la emisora, antes y después de la oferta, indicando las que hayan sido recompradas, así como el porcentaje que representan del capital social de la misma.

13) Consecuencias de la oferta

Mencionar las consecuencias que pudiera traer la oferta, como por ejemplo la posible volatilidad en el precio, disminución en la bursatilidad de los títulos, dilución en monto y porcentaje, incumplimiento con las disposiciones y regulaciones de cualquier otra bolsa o mercado regulado en donde coticen los valores, incumplimiento con otros requerimientos de regulación como concesiones, aplicación de leyes antimonopolio, etc.

14) Comparación de los derechos de los accionistas

En caso de ofertas públicas de adquisición y suscripción recíproca u ofertas de intercambio, se deben revelar los derechos que confieren los títulos y que con motivo de la oferta se adquirirán o se perderán comparándolos respecto de los que se tengan previamente.

15) Mantenimiento o cancelación

Se debe incluir la mención de que los valores continuarán inscritos en el Registro, y cotizando en la bolsa o mercado regulado correspondiente.

En caso de que se pretenda cancelar la inscripción de los títulos en el Registro, se debe incluir la mención de la posterior solicitud de cancelación de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro.

16) Opinión del consejo de administración y experto independiente

En su caso, revelar la opinión del consejo de administración sobre la oferta y la que haya sido emitida por experto independiente respecto a la determinación del precio.

17) Fideicomiso para la adquisición de valores, posterior a la cancelación en el Registro

En su caso, revelar los términos y condiciones del fideicomiso que se vaya a constituir de conformidad con el último párrafo del artículo 16 de estas disposiciones.

18) Personas responsables

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 16, fracción IV de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

En adición a los requisitos aplicables a cualquier oferta, tratándose de oferta pública de adquisición y suscripción recíproca, u oferta de intercambio, se deberán incluir los requisitos establecidos en el instructivo para elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos de estas disposiciones (anexo H), para efectos de la suscripción, así como especificar el factor de intercambio que se utilizará y, describir las bases para la determinación del mismo.

ANEXO L

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE INSCRIPCION DE VALORES EMITIDOS POR ENTIDADES FEDERATIVAS Y MUNICIPIOS.

El prospecto de colocación para la inscripción de valores emitidos por entidades federativas y municipios, deberá ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido por el anexo H de las presentes disposiciones, relativo al instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos, salvo por lo dispuesto en los capítulos 3) La emisora, 4) Información financiera, 5) Administración, 6) Personas responsables y 7) Anexos en cuyo lugar deberá incluirse lo siguiente:

3) DESCRIPCION DE LA ENTIDAD FEDERATIVA O MUNICIPIO

a) Descripción y desarrollo de la entidad federativa o municipio

En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Denominación del estado o municipio.

· Dirección de la oficina del ejecutivo estatal o municipal.

· Actividad económica preponderante del municipio o estado.

· Descripción del desarrollo económico en los últimos 3 años.

· Cifras macroeconómicas relevantes.

· Enumerar los servicios públicos prestados, describiendo aquellos que generan recursos.

· Descripción de contratos relevantes que se tengan celebrados, incluyendo concesiones otorgadas y recibidas.

· Descripción de los procesos administrativos relevantes, tales como compras, licitación de obras, recaudación de impuestos.

· Descripción de las principales partidas de ingresos y egresos.

b) Legislación aplicable y situación tributaria

Explicación sucinta de las disposiciones constitucionales y legales que rigen el municipio o entidad federativa, haciendo señalamiento expreso de los requisitos que deben cumplirse a efecto de aprobar el presupuesto de ingresos y egresos. Asimismo, deberán describirse los requisitos legales y constitucionales que deben cumplirse a efecto de realizar la emisión de los valores materia de la oferta pública, así como la forma en que los mismos fueron cumplidos.

Explicar los impuestos locales que se causan y las exenciones o beneficios fiscales aplicables.

c) Recursos humanos

Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del por qué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.

Si la emisora contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.

d) Información comparativa

Se deberá proporcionar información comparativa relevante con otros estados o municipios tales como: producto interno bruto y consumo per cápita, nivel de apalancamiento, nivel de desempleo, etc.

e) Descripción de los principales activos

Deberá presentarse información de cualquier bien relevante susceptible de enajenación, relativa a su tamaño, uso, localización, estado en el que se encuentra, antigüedad, si cuentan con seguro, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. La emisora deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).

f) Inversiones

Descripción de las principales inversiones públicas y privadas que se hayan realizado en el estado o municipio y que afecten preponderantemente su economía, así como el proyecto de inversiones para el año siguiente.

g) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal de la administración, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la entidad, sus órganos descentralizados o desconcentrados, y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la entidad. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera del municipio o estado. De existir más de un proceso judicial que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Deberá ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fracción VII, inciso C), numeral 4), subinciso a) del anexo H de las presentes disposiciones.

b) Deuda pública

Desglosar la deuda pública, indicando si existe algún otro concepto que represente un pasivo real o contingente.

Por cada deuda se deberá mencionar el monto, la fecha de origen, la entidad con la cual está contratada, si está garantizada y por quién, condiciones y plazos, así como cualquier cambio o reestructura realizada.

Se deberá revelar si la entidad federativa o municipio se encuentra al corriente en el pago de intereses y capital de todos sus créditos y adeudos, incluyendo los bancarios, los contraídos con la federación o con cualquier otra entidad o institución pública o privada, de lo contrario detallar las causas y consecuencias de dichos incumplimientos por los últimos 5 años.

En su caso, deberá especificarse el monto de los pasivos de organismos descentralizados o desconcentrados que constituyan o puedan constituir un pasivo contingente a cargo de la institución y que no estén registrados en su estado de posición financiera.

c) Comentarios y análisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su estado de posición financiera

Deberá ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fracción VII, inciso C), numeral 4), subinciso d) del anexo H de las presentes disposiciones.

d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Deberá ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fracción VII, inciso C), numeral 4), subinciso e) del anexo H de las presentes disposiciones.

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Deberá ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fracción VII, inciso C), numeral 5), subinciso a) del anexo H de las presentes disposiciones.

b) Principales funcionarios

Se deberá proporcionar el nombre, cargo o puesto, edad y grado máximo de estudios del Gobernador o Presidente Municipal, Secretario de Finanzas o equivalente, en su caso Tesorero y los principales funcionarios responsables de las finanzas públicas del estado o municipio y las principales responsabilidades de los mismos en relación con las propias finanzas públicas.

En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios entre cualquier funcionario, esto deberá explicarse.

Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron los principales funcionarios durante el último ejercicio.

6) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 3, fracción X de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

7) ANEXOS

a) Información financiera

Deberán incluirse los estados de ingresos y egresos señalados en el artículo 3 fracción VII de estas disposiciones, en el caso de entidades que ya cuenten con valores inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados de ingresos y egresos que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados de ingresos y egresos a que se refiere el segundo párrafo del mencionado artículo.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 3 fracción IX con respecto del artículo 2, fracción I, inciso h) de estas disposiciones.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 3 fracción IX con respecto del artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.

ANEXO M

Formato para revelar el número de adquirentes en la oferta y el grado de concentración de su tenencia.

Por medio de la presente, con relación a la oferta pública (especificar tipo de oferta) de (nombre de la emisora) identificada con la clave (especificar clave de cotización y serie(s)) y en nuestro carácter de intermediario colocador, nos permitimos dar a conocer su resultado conforme lo establecido en estas disposiciones.

	Número de Adquirentes				Total
Rangos en porcentaje del monto adquirido por inversionista	Personas Físicas		Personas Morales		Adquirentes	% del monto colocado
	Nac.	Ext.	Nac.	Ext.
Menos de 1%
De 1% a menos de 3%
De 3% a menos de 5%
De 5% a menos de 7%
De 7% a menos de 10%
10% o más
Total

Asimismo, a continuación se presentan el número de inversionistas y monto colocado por cada casa de bolsa participante en la oferta pública.

Nombre de la casa de bolsa	Número de inversionistas	Monto colocado

Total

Posición propia de las casas de bolsa participantes en la oferta pública, cuando ésta excede del 10% del monto total de la oferta*:

Rangos en porcentaje del monto adquirido	Número de casas de bolsa	% del monto colocado
De 10% a menos de 15%
De 15% a menos de 20%
20% o más
Total

Monto total colocado: _________

Número de títulos colocados: _________

Tratándose de acciones, adicionalmente se deberá revelar el número de inversionistas no considerados como público inversionista, monto total adquirido por éstos y los siguientes 2 renglones:

Número de accionistas antes de la oferta: _________

Número de accionistas después de la oferta: _________

Nombre del representante legal del intermediario colocador _________________________

ANEXO N

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisoras para mantener su Inscripción en el Registro.

No tendrán la obligación de presentar este reporte las emisoras que sólo hayan obtenido la Inscripción de instrumentos de deuda con plazo menor o igual a un año.

El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando la emisora tenga valores listados en otros mercados del exterior y en dichos mercados requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

C) Denominación de la moneda, tratándose de emisoras extranjeras

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario. Cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado.

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

A) Portada del reporte anual

La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:

· Logotipo de la emisora

· Nombre de la emisora

· Dirección de la emisora

· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.)

· Clave de cotización

· La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores

· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).

Tratándose de emisoras de deuda, además se deberá incluir lo siguiente:

· Número de series en que se divide la emisión, en su caso

· Fecha de emisión

· Fecha de vencimiento

· Plazo de la emisión

· Intereses y procedimiento del cálculo

· Periodicidad en el pago de intereses

· Lugar y forma de pago de intereses y principal

· Subordinación de los títulos, en su caso

· Amortización y amortización anticipada, en su caso

· Garantía, en su caso

· Fiduciario, en su caso

· Calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación)

· Representante común

· Depositario

· Régimen fiscal

B) Indice

En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

f) Destino de los fondos, en su caso

g) Documentos de carácter público

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información de mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de sus principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xii) Acciones representativas del capital social

xiii) Dividendos

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

5) MERCADO ACCIONARIO (únicamente para emisoras de acciones)

a) Estructura accionaria

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la emisora, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores. Asimismo, aquellas emisoras que presenten el reporte anual simplificado, deberán mencionar cualquier situación relevante que describa a la emisora.

c) Factores de riesgo

La emisora deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la emisora. Asimismo, la emisora no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora o a cualquier oferta.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la emisora, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la emisora, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, uso de diferentes normas de información financiera a las establecidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera, A.C. (CINIF), operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en bolsa y/o de la inscripción en el Registro, ausencia de un mercado para los valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.

Asimismo, tratándose de acciones sin derecho de voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse como factor de riesgo los derechos que se estén limitando o afectando, así como la mención de que los tenedores de estos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad.

En el caso de tenedores cuyo activo esté representado únicamente por las acciones de sus subsidiarias, deberá de revelarse como un factor de riesgo que la emisora no cuenta con activos propios para operar.

La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del reporte anual.

d) Otros valores

La emisora deberá revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las bolsas de valores donde coticen los valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la emisora tenga inscrito en el Registro, incluyendo aquélla derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de valores.

En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier valor inscrito en el Registro, deberá de proporcionarse la siguiente información:

· Denominación de la emisión.

· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.

· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.

f) Destino de los fondos, en su caso

En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, éstos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.

En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.

g) Documentos de carácter público

La emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable de la emisora encargada de atención a inversionistas y analistas.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras se deberá de proporcionar la dirección y el teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Denominación social y nombre comercial de la emisora.

· Fecha, lugar de constitución y duración de la emisora.

· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.

· Descripción de la evolución que ha tenido la emisora y sus subsidiarias, en su caso poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la emisora, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar.

· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos 3 ejercicios.

· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la emisora, o bien realizada por la emisora para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberá establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.

En el caso de emisoras extranjeras, se debe de incluir la forma legal de constitución y legislación bajo la cual opera la emisora, identificando si está sujeto a la supervisión de algún órgano regulatorio.

b) Descripción del negocio

Se deberá describir el negocio en el cual participa la emisora, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo.

i) Actividad principal

Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la emisora, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.

En caso de que la emisora haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.

Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.

Por otro lado deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la emisora, en caso de que exista.

De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas de la emisora (p.e. cuando la emisora requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).

Por último deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales consolidados de la emisora, por cada uno de los últimos 3 ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.

ii) Canales de distribución

Una descripción de los canales de distribución y comercialización de la emisora, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la emisora sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el porqué son importantes para el desarrollo de la emisora. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar y de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 3 ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la emisora en los últimos 3 ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.

iv) Principales clientes

Deberá mencionarse si existe dependencia de la emisora con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la emisora. De igual forma se deberá incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la emisora y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o más del total de ventas consolidadas de la emisora.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza la emisora o si es sujeto de algún impuesto especial.

En el caso de emisoras extranjeras, se deberá informar también acerca de los impuestos (incluyendo la retención de impuestos) a los que estarán sujetos los accionistas no residentes o extranjeros bajo la ley de su país de origen. Se deberá indicar si la emisora se responsabilizará o no por la retención de impuestos, si existen tratados entre su país de origen y México para evitar la doble tributación o bien una declaración de que no existen dichos tratados.

vi) Recursos humanos

Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del porqué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.

Si la emisora contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.

vii) Desempeño ambiental

Se deberá mencionar si la emisora cuenta con una política ambiental, si tiene o pretende instalar un sistema de administración ambiental, si cuenta con algún certificado o reconocimiento ambiental ya sea por la autoridad competente o por una entidad debidamente acreditada y si se tiene algún programa o proyecto para la protección, defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales. Asimismo, se deberá explicar si las actividades propias de la emisora representan un riesgo ambiental considerable.

viii) Información del mercado

Una descripción de los principales mercados en los que participa la emisora, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.

ix) Estructura corporativa

Si la emisora es parte de un grupo empresarial, deberá presentar su integración señalando las actividades de las Subsidiarias significativas y su posición en el mismo.

De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberán proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, la emisora podrá reportar únicamente el número total de las mismas.

Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de sociedades asociadas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la emisora cuando sea superior al 10%.

Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones: cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al último ejercicio, o cuando los ingresos de las subsidiarias excedan el 10% de los ingresos totales consolidados.

x) Descripción de los principales activos

Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la emisora y sus subsidiarias, mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. La emisora deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).

Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la emisora, personas relacionadas a ésta, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la emisora. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la emisora. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios de la emisora que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.

Adicionalmente, la emisora deberá de revelar si se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o si pudiera declararse o ha sido declarado en concurso mercantil.

Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la emisora.

xii) Acciones representativas del capital

Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos 3 ejercicios, este hecho deberá ser revelado.

En los casos en los que exista capital autorizado pero no suscrito, se deberá indicar su importe, y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.

Se deberán identificar por los últimos 3 ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Asimismo, se deberá especificar por ese mismo periodo el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso.

Adicionalmente, la emisora deberá divulgar las posiciones abiertas que mantenga en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea acciones de la emisora o certificados de participación ordinarios sobre dichas acciones.

En el caso de emisoras extranjeras, deberá indicarse si la legislación del país en el cual se constituyó la emisora permite la recompra de acciones por parte de éste, y en caso de que esto sea permitido, el número de acciones que se han recomprado en los últimos 3 ejercicios, así como la proporción de capital que tales acciones representan y si existen limitaciones para llevar a cabo dichas recompras.

xiii) Dividendos

Se deberá mencionar la frecuencia con que la emisora ha decretado dividendos en los últimos 3 ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción (las emisoras extranjeras deberán de tomar el tipo de cambio de la fecha en la que se haya pagado el mismo). En caso de que existan restricciones que limiten a la emisora en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, éstas deberán describirse.

Asimismo, cuando la emisora no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el porqué. De igual modo, se deberá explicar la política de dividendos que el consejo de administración pretende seguir en el futuro y la asamblea general de accionistas en la que se estableció dicha política.

En el caso de emisoras extranjeras, se deberá de describir la forma en que se notificará el decreto de dividendos o el procedimiento que deberán seguir los tenedores no residentes para el cobro de los mismos.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

En este apartado se deberá de indicar si en el país en el cual se constituyó la emisora existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportación o importación de capital, incluyendo controles cambiarios, o bien que puedan afectar la transparencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores de la emisora.

De igual manera se deberá de mencionar cualquier limitación impuesta por las leyes extranjeras, por el acta constitutiva de la emisora o cualquier otro documento en relación con los derechos asociados a los títulos que pueden ejercer los extranjeros no residentes. Asimismo, deberá mencionarse cualquier limitación o dificultad que éstos pudiesen llegar a tener para hacer valer sus derechos. En caso de que no exista ninguna limitación al respecto, se deberá de incluir una declaración en ese sentido.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de la emisora y en sus resultados de operación.

Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la emisora. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.

Adicionalmente, en el caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora, deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval.

No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo, la emisora que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que éstas no se cumplan.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Se deberá identificar para los últimos 3 ejercicios, la información financiera para cada línea de negocio y por área geográfica de acuerdo a las normas de información financiera aplicables.

Adicionalmente, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los últimos 3 ejercicios.

En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.

c) Informe de créditos relevantes

Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la emisora y sus subsidiarias. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los estados financieros de la emisora (p.e. no sólo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras y emisiones realizadas por entidades federativas y municipios, con el objeto de facilitar la comprensión de las variaciones en los resultados de operación y situación financiera de la emisora, éstos deberán de señalar las principales diferencias entre las normas de información financiera emitidas por el CINIF y las utilizadas para preparar los estados financieros. Asimismo, deberá de indicarse el ciclo fiscal utilizado en el país de origen y las posibles repercusiones sobre la comparabilidad de la información de la emisora con la de otras empresas mexicanas. También se deberá de describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operación de la emisora o de las inversiones de los tenedores no residentes.

Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la emisora, sus resultados de operación o su situación financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).

Adicionalmente la emisora deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.

Por otro lado, la emisora deberá de informar los rubros de los estados financieros que fueron reexpresados utilizando índices diferentes al Indice Nacional de Precios al Consumidor de México por los últimos 2 años, en tal caso se deberá de mencionar qué índice o factor de referencia fue empleado.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:

i) Resultados de operación

Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos 3 ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.

En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera estén cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

En este apartado la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la emisora.

· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos 3 ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados.

· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la emisora, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la emisora a la fecha más reciente.

· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que la emisora mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de los mismos.

· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.

Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos 3 ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.

Adicionalmente, la emisora deberá señalar si existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados, mencionando el fundamento para no registrar dichas operaciones, y revelando el riesgo y el efecto futuro que pudieran representar para su situación financiera o sus resultados.

iii) Control interno

La emisora deberá revelar si cuenta con un sistema de control interno y, en su caso, incluir una breve descripción del mismo y del órgano o funcionario responsable de establecerlo. Se entenderá por control interno al sistema que otorga una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y normas de información financiera aplicables.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La emisora deberá mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables críticas, entendiendo por estimación, provisión o reserva contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los estados financieros, que requiere que la emisora establezca supuestos sobre aspectos probables que pueden ser estimados razonablemente. Adicionalmente, deberá informarse si los estados financieros se verán afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir.

Para cada estimación, provisión o reserva crítica se debe presentar como mínimo:

· Una descripción de la estimación, provisión o reserva.

· Descripción de la metodología utilizada para determinarlas.

· Descripción de los supuestos que las sustenten.

· Descripción de eventos que puedan ocurrir y que pudieren afectar de forma relevante la metodología o supuestos utilizados.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que se haya presentado en los últimos 3 ejercicios, indicando si éstos renunciaron o fueron removidos por la emisora, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los 3 últimos ejercicios los auditores externos han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la emisora.

Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores externos, y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la emisora por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta, monto pagado por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de erogaciones realizadas al despacho auditor en el que labore el auditor externo.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

En este apartado deberán describirse aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre la emisora y personas relacionadas a ésta, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.

En adición, deberán darse a conocer las operaciones que se celebren con empresas sobre las cuales la emisora detente el 10% o más de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la emisora.

Asimismo, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las normas de información financiera reconocidas y emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. sea considerada como operaciones con partes relacionadas.

c) Administradores y accionistas

Con relación al consejo de administración se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del consejo de administración. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas generales de accionistas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.

Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para consejeros como para directivos relevantes: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la emisora, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la emisora y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración.

En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier consejero o directivos relevantes, éste deberá explicarse.

Se deberá revelar la participación accionaria individual de los consejeros y directivos relevantes en la emisora, siempre y cuando su tenencia individual sea mayor del 1%. Asimismo, se deberá señalar el nombre de la persona o grupo de personas o principales accionistas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa.

Asimismo, se deberá proporcionar información en relación con aquellas personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho de voto de la emisora.

Cuando sea conocido por la emisora o se pueda obtener de información pública, se deberá revelar el nombre de los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.

Adicionalmente, en caso de accionistas personas morales que sean accionistas beneficiarios de más del 10% o más de las acciones de la emisora, se deberá de indicar los nombres de sus principales accionistas personas físicas.

Esta información comprende lo siguiente: nombre del accionista, y número y porcentaje de acciones en circulación de cada clase de las que sean propietarios.

En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos 3 años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.

Por otro lado, se deberá indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, poder de mando o influencia significativa, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la emisora, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Para efectos de lo dispuesto en esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, a pesar de no encontrarse registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de 1 o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.

Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la emisora y subsidiarias durante el último ejercicio las personas que integran el consejo de administración, directivos relevantes e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas. Por otra parte, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por la emisora y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.

Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la emisora las personas antes mencionadas. De igual modo, se deberán mencionar los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora que les permitan participar en su capital social, describiendo a detalle sus derechos y obligaciones, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.

Adicionalmente, la emisora deberá mencionar el o los comités constituidos para auxiliar al consejo de administración en sus funciones, describiéndolas brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.

Deberá proporcionarse también, información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con la emisora y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que la emisora no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Deberá indicarse la facultad del consejo de administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Asimismo, se deberá describir cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora, así como aquellos que se señalan en el artículo 16, fracción VI de la Ley.

Por otro lado, la emisora deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

Tratándose de acciones, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deberá presentar un resumen de dichas modificaciones, así como de aquellas cláusulas estatutarias más relevantes tales como las relacionadas con derechos de minorías, gobierno corporativo, recompra de acciones, entre otras.

Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la emisora en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y quórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas.

La emisora deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la emisora o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un quórum mínimo para asambleas generales de accionistas por encima de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones de los directivos relevantes, vender activos, etc.).

Tratándose de entidades financieras:

Aquella información a que hace referencia el artículo 86, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá de presentar la siguiente información:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

En caso de que la emisora se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción del mismo. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá de incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán de indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:

· Posibilidad de que los consejeros suplentes puedan suplir indistintamente a cualquier consejero propietario y bajo qué condiciones se puede dar esto.

· Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.

· Acceso a la información de la emisora por parte de los consejeros para toma de decisiones.

· Existencia de un área de auditoría externa.

5) MERCADO ACCIONARIO (únicamente para emisoras de acciones)

a) Estructura accionaria

En el caso de certificados de participación ordinarios sobre acciones o de títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias de la misma sociedad (unidades vinculadas), señalar el número de acciones que amparan y en el caso de obligaciones convertibles, las condiciones para la conversión de las obligaciones.

En el evento de tener registrados American Depositary Receipts (ADR), señalar el número y tipo de acciones que representa cada ADR y los derechos de los tenedores de los mismos. Si se tienen registradas acciones en otro mercado del extranjero, será necesario especificarlo.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la emisora al cierre de los últimos 5 ejercicios, en cada trimestre por los últimos 2 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza.

En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.

6) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que el artículo correspondiente de las presentes disposiciones establezca.

7) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

Deberán de incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 1 de estas disposiciones así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros dictaminados por auditor externo de los últimos 2 ejercicios, apegándose para su elaboración a lo que establecen estas disposiciones.

ANEXO N BIS

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A LAS SOCIEDADES ANONIMAS PROMOTORAS DE INVERSION BURSATIL

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil para mantener su inscripción en el Registro, en tanto no adopte la modalidad de sociedad anónima bursátil, en cuyo caso, presentará el reporte anual correspondiente de conformidad con el Anexo N de las presentes disposiciones.

El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando la sociedad anónima promotora de inversión bursátil se encuentre inscrita en el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, así como de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada sociedad anónima promotora de inversión bursátil. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

A) Portada del reporte anual

La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:

· Logotipo de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

· Nombre de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

· Dirección de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).

· Clave de cotización.

· La mención de que los valores de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil se encuentran inscritos en el Registro.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley.

B) Indice

En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

b) Resumen ejecutivo.

c) Factores de riesgo.

d) Otros valores.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro.

f) Destino de los fondos, en su caso.

g) Documentos de carácter público.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora.

b) Descripción del negocio.

i) Actividad principal.

ii) Canales de distribución.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

iv) Principales clientes.

v) Legislación aplicable y situación tributaria.

vi) Recursos humanos.

vii) Información de mercado.

viii) Estructura corporativa.

ix) Descripción de sus principales activos.

x) Procesos judiciales, administrativos o arbítrales.

xi) Acciones representativas del capital social.

xii) Dividendos.

xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada.

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

i) Resultados de la operación.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.

c) Administradores y accionistas.

d) Estatutos sociales y otros convenios.

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N) y para la elaboración de la declaración de información en caso de reestructuras societarias (anexo P), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

Cuando en el presente anexo se remita al Anexo N, lo relativo a 3 años deberá entenderse a 2 años, excepto que exista una situación relevante anterior a dicho periodo que deba revelarse.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo.

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso b).

c) Factores de riesgo.

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos directamente relacionados con las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

d) Otros valores.

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso d).

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro.

Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil tenga inscrito en el Registro, incluyendo aquélla derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de valores.

· Denominación de la emisión.

· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.

· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.

f) Destino de los fondos, en su caso.

Ver anexo N, fracción II, numeral 1), inciso f).

g) Documentos de carácter público.

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora.

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso a), considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio.

Ver anexo N, fracción II, numeral 2), inciso b), considerando que para cada uno de los siguientes apartados se podrá omitir la información que a continuación se señala:

Asimismo, podrá omitir la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio.

Por último, podrán no revelar el monto y porcentaje de los ingresos de productos que representan el 10% o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los últimos 2 ejercicios.

ii) Canales de distribución: una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos: información sobre aquellas políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 2 ejercicios y el importe invertido en estas actividades.

iv) Principales clientes: podrá omitir el monto y porcentaje que representan las ventas a clientes con los que exista dependencia.

Adicionalmente, en:

vi) Reestructuraciones societarias, en su caso.

Se deberá informar respecto de las reestructuras societarias que la emisora haya llevado a cabo durante el año inmediato anterior, señalando en qué consistieron las mismas.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada.

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso a).

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

Ver anexo N, fracción II, numeral 3), inciso d), salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios y el apartado iii) de dicho inciso.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos.

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso a). Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones con que no cumpla durante el plazo de adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas.

d) Estatutos sociales y otros convenios.

Ver anexo N, fracción II, numeral 4), inciso d).

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria.

Ver anexo N, fracción II, numeral 5), inciso a).

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores.

Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil al cierre de los ejercicios completos desde su colocación en bolsa, en cada trimestre por el último ejercicio y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza.

En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

Deberán de incluirse el informe del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 1 de estas disposiciones así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros dictaminados por auditor externo de los últimos 2 ejercicios, apegándose para su elaboración a lo que establecen estas disposiciones.

Cuando la sociedad anónima promotora de inversión bursátil adopte el régimen señalado en el artículo 15 de la Ley, deberá presentar el informe del comité de auditoría o del comité que ejerza las funciones de dicho comité, en sustitución del informe del comisario.

ANEXO O

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A ENTIDADES FEDERATIVAS O MUNICIPIOS

El reporte anual obligatorio para valores emitidos por entidades federativas y municipios, deberá ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones, relativo al instructivo para la elaboración del reporte anual, salvo por lo dispuesto en los capítulos 2) La emisora, 3) Información financiera, y 4) Administración en cuyo lugar deberá incluirse lo siguiente:

2) DESCRIPCION DE LA ENTIDAD FEDERATIVA O MUNICIPIO

a) Descripción y desarrollo de la entidad federativa o municipio

En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Denominación del estado o municipio.

· Dirección de la oficina del ejecutivo estatal o municipal.

· Actividad económica preponderante del municipio o estado.

· Descripción del desarrollo económico en los últimos 3 años.

· Cifras macroeconómicas relevantes.

· Enumerar los servicios públicos prestados, describiendo aquellos que generan recursos.

· Descripción de contratos relevantes que se tengan celebrados, incluyendo concesiones otorgadas y recibidas.

· Descripción de los procesos administrativos relevantes, tales como compras, licitación de obras, recaudación de impuestos.

· Descripción de las principales partidas de ingresos y egresos.

b) Legislación aplicable y situación tributaria

Explicar los impuestos locales que se causan y las exenciones o beneficios fiscales aplicables.

c) Recursos humanos

Si la emisora contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.

d) Información comparativa

Se deberá proporcionar información comparativa relevante con otros estados o municipios tales como: producto interno bruto y consumo per cápita, nivel de apalancamiento, nivel de desempleo, etc.

e) Descripción de los principales activos

f) Inversiones

g) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Deberá ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado.

b) Deuda pública

Desglosar la deuda pública, indicando si existe algún otro concepto que represente un pasivo real o contingente.

Deberá especificarse el monto de los pasivos de organismos descentralizados que constituyan o puedan constituir un pasivo contingente a cargo de la institución y que no estén registrados en su estado de posición financiera.

c) Comentarios y análisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su estado de posición financiera

En lo que le sea aplicable como entidad federativa o municipio deberá ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado.

d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Deberá ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Deberá ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado.

b) Principales funcionarios

En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier funcionario, esto deberá explicarse.

Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron los principales funcionarios del estado o municipio durante el último ejercicio.

ANEXO P

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE LA DECLARACION DE INFORMACION EN CASO DE REESTRUCTURACIONES SOCIETARIAS

I.- LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para mantener su Inscripción en el Registro en el caso de presentarse una transacción relevante relativa a fusión, escisión, o adquisición o venta de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la emisora.

No tendrán la obligación de presentar esta declaración las emisoras que sólo hayan obtenido la Inscripción de instrumentos de deuda.

Cuando la emisora tenga valores listados en mercados extranjeros y en dichos mercados se requiera la presentación de una declaración similar a la descrita en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte de información podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del presente reporte siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trata.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban la declaración, el determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en la declaración de información se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

C) Documentos de carácter público

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

Las emisoras extranjeras deberán proporcionar la dirección y el teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

II.- INFORMACION REQUERIDA EN LA DECLARACION DE INFORMACION

A) Portada de la declaración de información

La portada de la declaración de información deberá contener la siguiente información:

· Nombre de la emisora.

· Dirección de la emisora.

· Fecha de la declaración.

· Breve resumen de la transacción.

· Características de los títulos antes y después de la operación (en su caso).

· Clave de cotización.

· La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro, y de que tienen aptitud para cotizar en bolsa.

· La siguiente leyenda de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

B) Indice

En la primera hoja de la declaración de información se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1.- Resumen ejecutivo.

2.- Información detallada sobre la transacción.

3.- Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción.

4.- Factores de riesgo.

5.- Información financiera seleccionada.

6.- Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

7.- Personas responsables.

8.- Anexos.

1.- RESUMEN EJECUTIVO

Deberá presentarse un resumen ejecutivo que contenga una breve descripción de los participantes y de los aspectos más relevantes de la transacción.

2.- INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION

La información de esta sección deberá de referirse como mínimo a lo siguiente:

· Descripción detallada de la transacción.

· Objetivo de la transacción.

· En su caso, fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transacción.

· Fecha de aprobación de la operación, ya sea por el consejo de administración o por cualquier otro órgano que tomó dicha decisión.

· En el caso de emisión de nuevas acciones, se debe de especificar la fecha del canje de acciones.

· En su caso, aclaración de alguna diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la transacción y aquellos que se entreguen a los inversionistas como consecuencia de la operación que se pretenda llevar a cabo.

· Detallar el tratamiento contable de la operación, señalando qué normas de información financiera fueron utilizadas para registrar la operación, las cuentas que serán afectadas, etc.

· Establecer las consecuencias fiscales de la transacción.

3.- INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCION

La emisora deberá de presentar la siguiente información de cada una de las empresas implicadas en la operación:

· Nombre de la emisora.

· Descripción del negocio.

· Descripción de la evolución que ha tenido la emisora, en su caso, poniendo énfasis en los eventos del último año.

· Estructura de capital.

· La existencia de cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual.

4.- FACTORES DE RIESGO

Se deberán de explicar los riesgos inherentes a tal operación, que puedan afectar de forma significativa el precio de los títulos. La emisora no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora.

Dentro de los factores de riesgo pueden incluirse:

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus valores, poniendo especial énfasis en aquellos que surgen derivados de la transacción realizada. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la emisora.

La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.

5.- INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

La información financiera seleccionada deberá de resaltar mediante un formato de fácil lectura las tendencias en la situación financiera de la emisora dada la transacción. Se deberá indicar en columnas comparativas las cifras del año base y las de los estados proforma relevantes por los 2 ejercicios anteriores.

La información financiera deberá incluir, en columnas comparativas, cifras base, cifras de ajuste proforma y cifras proforma resultantes, así como acompañarse de notas complementarias que expliquen claramente las bases de su preparación y en el caso de fusiones o escisiones, además, la opinión del auditor externo que verse sobre dichas bases y la cuantificación del evento.

6.- COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los estados financieros base y los estados proforma en relación con la transacción ocurrida.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:

i) Resultados de operación.

Se deberán explicar los cambios significativos en los principales rubros del estado de resultados proforma dada la transacción, así como una explicación general de la tendencia que muestran dichas cuentas y los factores que influyen en estos cambios.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de Capital.

Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance, así como una explicación general en la tendencia de las mismas. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios referidos.

7.- PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

8.- ANEXOS

Opinión del auditor externo que verse sobre la cuantificación de las reestructuraciones societarias y su incorporación al estado financiero.

ANEXO R

REGLAS DE OPERACION, USO DE CLAVES Y CONTRASEÑAS ELECTRONICAS DEL SISTEMA DE TRANSFERENCIA DE INFORMACION SOBRE VALORES ?STIV

Primera.- Las presentes reglas tienen por objeto establecer el procedimiento que deberá seguirse para la presentación, por medios electrónicos, de las solicitudes de inscripción e inscripción preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, de actualización de la inscripción, de toma de nota, de cancelación y, en su caso, de aprobación de oferta pública de adquisición o enajenación de los valores (las solicitudes), a que se refiere el título segundo de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (las Disposiciones).

Segunda.- Las emisoras deberán enviar a la Comisión las solicitudes y la documentación anexa que se requiere, de conformidad con las Disposiciones, a través de la página de Internet de la Comisión (www.cnbv.gob.mx) mediante el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores STIV.

Los documentos deberán enviarse en una sola ocasión y su contenido es responsabilidad exclusiva de quien los envíe, por lo que una vez remitidos no podrán ser modificados ni reemplazados.

Tercera.- Las solicitudes podrán enviarse a cualquier hora y día incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisión las tendrá por presentadas únicamente en días y horas hábiles, por lo que aquéllas que se reciban fuera de dicho horario, se entenderán por presentadas al día hábil siguiente.

Asimismo, una vez remitida la información, el sistema generará un acuse de recibo el cual especificará la fecha y hora de recepción.

Cuarta.- Para enviar las solicitudes a través del STIV, se deberá obtener previamente la clave de usuario y contraseña electrónica conforme al procedimiento establecido en el Manual de Usuario que se encuentra en la página de Internet de la CNBV.

La Comisión podrá requerir información adicional para verificar la identidad de quien solicita la clave y contraseña mencionadas.

Quinta.- Las solicitudes de clave y contraseña podrán realizarse a cualquier hora y día incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisión resolverá únicamente en días y horas hábiles. El término para otorgar la contraseña de usuario del STIV o, en su caso, solicitar información adicional, será a más tardar al día hábil siguiente al de su recepción.

Las claves y contraseñas electrónicas serán notificadas al usuario vía correo electrónico. Se obtendrán una sola vez y se utilizarán para la presentación de cualquier solicitud a que se refiere la regla Primera.

El usuario podrá solicitar por escrito a la Comisión el cambio o la anulación de la clave o contraseña mencionadas.

Sexta.- El uso de claves de usuario y contraseñas de acceso al STIV serán responsabilidad exclusiva del usuario. Lo anterior, sin perjuicio de que otros usuarios puedan utilizarlas con su consentimiento.

Cualquier solicitud presentada a través de la clave y contraseña de un usuario se tendrá por hecha por el usuario registrado.

Séptima.- La Comisión procederá al estudio y trámite de las solicitudes cuando el usuario haya aplicado en forma correcta el procedimiento establecido en las presentes reglas y en el Manual de Usuario.

Los documentos enviados en forma electrónica se tendrán por auténticos salvo prueba en contrario.

Octava.- En caso de modificación de los datos proporcionados para solicitar la clave y contraseña, el usuario estará obligado a actualizar dichos datos de conformidad con lo establecido en el Manual de Usuario?, quedando la Comisión facultada a cancelar la clave y contraseña en caso que la información sea errónea o no corresponda a la realidad.

Novena.- Para la presentación de una solicitud, se deberá seleccionar en el menú correspondiente el tipo de emisor, de solicitud y valor, utilizando la clave de usuario y contraseña a que se refiere la regla Segunda, de acuerdo a lo señalado en el Manual de Usuario, al efecto se proporcionará un número de trámite y una contraseña, con los cuales se identificarán los documentos requeridos por las Disposiciones para cada solicitud.

El número y contraseña del trámite deberán ser conservados por el representante o la persona autorizada, hasta en tanto la Comisión resuelva sobre dicho trámite, a efecto de poder continuar con el envío de información complementaria requerida por esta Comisión.

Décima.- Una vez completado el llenado de los documentos y cerrado el buzón por el usuario para su envío a la Comisión, de acuerdo a lo establecido en el Manual de Usuario, no podrán realizarse envíos posteriores para ese mismo trámite, hasta en tanto se tenga una respuesta por parte de la Comisión.

Lo anterior no será aplicable en los casos debidamente justificados en que la Comisión lo autorice.

Décima Primera.- En caso de que por falla del sistema, caso fortuito o de fuerza mayor no esté disponible el acceso al STIV, o excepcionalmente en circunstancias debidamente justificadas a juicio de la Comisión, la presentación de la solicitud y su documentación anexa podrá realizarse a través de la oficialía de partes de la Comisión, en papel y dirigida a la Dirección General de emisoras dicha Comisión

Décima Segunda.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 22 de las Disposiciones, la Comisión podrá dar acceso a la bolsa a la solicitud y demás documentación enviadas a través del STIV.

En los casos en que se autorice tratamiento confidencial de conformidad con el segundo párrafo del artículo 23 de estas Disposiciones, la Comisión podrá cerrar el acceso a la bolsa, a fin de mantener dicha confidencialidad.

Décima Tercera.- La Comisión publicará a más tardar el día hábil siguiente a su presentación, las solicitudes y documentación anexa en su página de Internet, salvo aquellos casos en que se autorice tratamiento confidencial de conformidad con el segundo párrafo del artículo 23 de estas Disposiciones.

Décima Cuarta.- El contenido de los documentos electrónicos deberá corresponder a la descripción del documento que se incluya, de conformidad con el Manual de Usuario mencionado.

Décima Quinta.- Una vez que se haya dado cumplimiento a las observaciones y requerimientos formulados por esta Comisión, deberá presentarse la solicitud, sus alcances y aquella información que contenga firmas autógrafas, así como las últimas versiones de prospectos, suplementos, folletos informativos, avisos de oferta y demás documentación relacionada con el trámite de manera física, en papel, en original y en un solo tanto.

Este requisito deberá cumplirse a más tardar el día hábil anterior a la fecha en que se pretenda obtener la autorización correspondiente.

AVISO IMPORTANTE

ANTES DE INVERTIR EN UNA SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION BURSATIL (SAPIB), USTED DEBE CONOCER LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS RESPECTO AL RESTO DE LAS SOCIEDADES EMISORAS DE ACCIONES QUE COTIZAN EN EL MERCADO MEXICANO DE VALORES. ASIMISMO, DEBE CONOCER LOS RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR AL INVERTIR EN ESTA CLASE DE SOCIEDADES YA QUE PODRA TENER MENOR PROTECCION EN SUS DERECHOS COMO ACCIONISTA.

ANEXO S

LAS ACCIONES EMITIDAS POR UNA SAPIB ESTAN ORIENTADAS A CIERTA CLASE DE INVERSIONISTAS QUE CUENTAN CON UN AMPLIO CONOCIMIENTO DEL MERCADO ACCIONARIO Y QUE SE ENCUENTRAN DISPUESTOS A PARTICIPAR EN UNA EMPRESA QUE NO LE RESULTAN APLICABLES TODOS LOS REQUISITOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL (SAB), TALES COMO:

? En el consejo de administración de una SAPIB sólo requiere de la participación de un consejero independiente, mientras que la SAB cuenta con un consejo de administración en el que los consejeros independientes representen al menos el 25% del total de consejeros.

? Una SAPIB debe contar con un comité que auxilie al consejo de administración en materia de prácticas societarias, mientras que la SAB cuenta, adicionalmente, con otros comités que desarrollan diversas actividades en particular, uno que se enfoca a todo lo relacionado en materia de auditoría.

? En una SAPIB existe la alternativa de conservar temporalmente la figura del comisario como responsable de la vigilancia de la sociedad al igual que cualquier sociedad anónima no listada en Bolsa. En este supuesto, el consejo de administración será el responsable de las operaciones del día a día. En contraste, en la SAB el consejo de administración se hace responsable de la definición de las estrategias generales para la conducción del negocio y de la vigilancia de la sociedad mientras que el director general es el responsable de la operación diaria de la empresa; desapareciendo la figura del comisario cuyas funciones se reparten entre los distintos comités que auxilian al consejo; los auditores externos y en sí, el propio consejo de administración.

? Los accionistas de una SAPIB podrán ejercer acción de responsabilidad civil contra administradores si representan el 15% o más del capital social de la sociedad mientras que aquéllos de una SAB podrán ejercerlo con el 5% o más.

? Para obtener y mantener la inscripción en el Registro Nacional de Valores, una SAPIB está obligada a presentar información financiera dictaminada por los últimos dos ejercicios sociales a diferencia de una SAB que presenta esta información por los últimos tres ejercicios sociales. Asimismo, la SAPIB puede omitir información relacionada con la tenencia de algunos accionistas, así como información de carácter estratégico o aquélla relacionada con la situación que guarda su sistema de control interno y sobre sus prácticas de gobierno corporativo. En contraste, la SAB está obligada a proporcionarla.

? Una SAPIB cuenta con menores requisitos de listado y mantenimiento en la Bolsa Mexicana de Valores respecto del monto de su capital contable, el precio mínimo de colocación, el número mínimo de inversionistas que deben adquirir y mantener sus acciones, por lo que la liquidez y bursatilidad de sus valores podría verse más afectada que una SAB y por lo tanto dificultar su transaccionalidad con el correspondiente impacto negativo en el inversionista.

? En los casos en que las SAPIBs incumplan de manera significativa sus programas de transformación progresiva al régimen aplicables a las SABs o no se ajusten a dicho régimen en el plazo máximo de tres años, la Comisión procederá a cancelar su inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores haciendo que dejen de cotizar en la Bolsa.

LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTA ALGUNOS ASPECTOS IMPORTANTES QUE USTED DEBE CONSIDERAR AL PENSAR EN INVERTIR EN ACCIONES DE SAPIBs POR LO QUE SE RECOMIENDA BUSQUE ASESORIA PROFESIONAL ANTES DE TOMAR SU DECISION.

ASIMISMO, PREVIO A QUE DECIDA USTED INVERTIR SE RECOMIENDA CONSULTAR EL PROSPECTO DE COLOCACION EN LA PAGINA ELECTRONICA DE LA RED MUNDIAL (INTERNET) DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES (INCLUIR DIRECCIONES DE LAS PAGINAS ELECTRONICAS EN LA RED MUNDIAL INTERNET), EN DONDE ENCONTRARA LAS CARACTERISTICAS Y LOS RIESGOS PARTICULARES DE LA SOCIEDAD EN QUE VA A INVERTIR, ASI COMO EL PROGRAMA EN EL QUE SE PREVEA LA ADOPCION PROGRESIVA AL REGIMEN DE LAS SABs.

TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERISTICAS DE LAS SAPIBs Y ENTIENDO SUS DIFERENCIAS CON LAS SOCIEDADES ANONIMAS NO LISTADAS EN BOLSA Y LAS SABs, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 20, FRACCION I, INCISO C) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE (NOMBRE DEL INVERSIONISTA) MANIFIESTA SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN ACCIONES EMITIDAS POR (DENOMINACION DE LA SAPIB).

( NOMBRE DEL INVERSIONISTA, FIRMA Y FECHA )

FORMATO DE LIBRE IMPRESION. SE EXPIDE POR DUPLICADO

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