Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 108, fracción II, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, así como 4, fracciones VII, XXXVI, XXXVIII, 16, fracciones I y XVI y 19 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que para efectos de llevar a cabo la cancelación de la inscripción de títulos representativos del capital social de emisoras de valores en el Registro Nacional de Valores, la fracción II del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores exige entre otros requisitos, la realización de una oferta pública y la constitución de un fideicomiso en donde se afecten los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta, los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma, y
Que tratándose de cancelaciones de inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores, promovidas por emisoras de los citados títulos, a consecuencia de procesos de fusión entre dos sociedades anónimas bursátiles, se estima necesario exceptuar de efectuar oferta pública de adquisición conforme a lo previsto por la fracción II del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que en los referidos actos societarios se protejan de manera fehaciente los derechos de los inversionistas de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, por lo que ha resuelto expedir la siguiente:
RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
UNICA: Se ADICIONAN un segundo párrafo al inciso a) de la fracción II del artículo 15, así como un artículo 15 Bis; y se DEROGA el segundo párrafo del artículo 8o. de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo y 27 de julio de 2011, para quedar como sigue:
"Artículo 8o. ...
I. y II.
Segundo párrafo.- Se deroga.
..."
"Artículo 15.- ...
I. ...
II. ...
a) ...
Lo anterior, salvo en los supuestos contenidos en el artículo 15 Bis de las presentes disposiciones.
b) y c) ...
III. ...
Artículo 15 Bis.- Las sociedades anónimas bursátiles que soliciten la cancelación de los títulos representativos de su capital social en el Registro, estarán exceptuadas de realizar la oferta pública de adquisición conforme a lo previsto por la fracción II del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:
I. Acrediten a la Comisión contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión.
Asimismo, dichas sociedades deberán constituir el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción II del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, así como notificar la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del SEDI. Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia sociedad.
II. Haber resultado fusionadas con otra sociedad anónima bursátil, siempre que la sociedad anónima
bursátil fusionante acredite ante la Comisión cumplir con alguno de los requisitos siguientes:
a) Haber realizado una oferta pública forzosa de adquisición sobre el 100% de las acciones representativas del capital social de la sociedad anónima bursátil fusionada, conforme a lo previsto en el artículo 98 de la Ley del Mercado de Valores.
b) Haber obtenido la autorización prevista en el artículo 102, fracción VI de la misma Ley, mediante la cual se le otorgue la excepción para efectuar una oferta pública forzosa de adquisición.
El fideicomiso a que se refiere el citado artículo 108, fracción I, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, deberá constituirse en el evento de que algún inversionista de la sociedad anónima bursátil fusionada no haya recibido las acciones que le correspondieren como consecuencia de la ejecución de los convenios de fusión. En todo momento, los recursos o acciones afectos deberán ser suficientes para responder a la misma razón de intercambio establecida en la fusión.
Lo dispuesto en el presente artículo, no resultará aplicable a las sociedades anónimas bursátiles a que hace referencia el artículo 4 de las presentes disposiciones."
TRANSITORIO
UNICO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Atentamente
México, D.F., a 22 de agosto de 2011.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rúbrica.
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