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RESOLUCIÓN que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracción VII; 63 Bis 1, último párrafo; 64 Bis 1, último párrafo; 86, último párrafo; 104, fracciones III, inciso a), VII y último párrafo de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que en protección de los intereses de los tenedores de títulos fiduciarios a que hacen referencia los artículos 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores y 7o., fracción II, inciso c) de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año, comúnmente conocidos como FIBRAs, en los que las emisoras asuman con cargo al patrimonio del fideicomiso créditos, préstamos o financiamientos resulta indispensable prever un régimen acorde de revelación de información;

Que igualmente resulta necesario, en aras de que las emisoras de estos títulos fiduciarios mantengan una proporción adecuada entre sus activos y pasivos, establecer un límite para la asunción de créditos, préstamos o financiamientos a cargo del patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones o por el fiduciario; así como prever un índice de cobertura de servicio de la deuda;

Que por lo anterior, es conveniente modificar las citadas Disposiciones a fin de prever: el régimen al que habrán de sujetarse las emisoras de títulos fiduciarios a que hace referencia el artículo 7o., fracción II, inciso c), cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año, así como lo relativo a un límite máximo de endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, acciones remediales a la par de revelación de información periódica, relevante o anual;

Que tratándose de estos títulos fiduciarios resulta necesario establecer las reglas para la prevención de conflictos de interés, tanto en las decisiones del comité técnico u órgano equivalente, como en la asamblea general de tenedores de dichos títulos, a fin de contar con resoluciones en el interés general de la totalidad de los tenedores, y

Que en atención a las características especiales y de inversión de los títulos fiduciarios a que se ha hecho mención resulta indispensable eliminar que las emisoras de estos valores habrán de incorporar en su prospecto de colocación las cartas de manifestación del conocimiento de los riesgos por parte de los inversionistas, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

ÚNICA.- Se REFORMAN los artículos 2o., fracción I, inciso m), primer párrafo; 7o., fracción II, inciso c), numerales 1.1., 1.3.2.; 23, primer párrafo; se ADICIONAN los artículos 7o., fracción II, inciso c), numerales 1.3.3., con un segundo párrafo, 1.3.5., 1.6., con un último párrafo, 1.13., 1.14., 3., con un último párrafo; 35 Bis 1; 50, fracción VIII, con el inciso e) y Anexo AA y se SUSTITUYEN los Anexos H Bis 1, H Bis 2, N Bis 2, W y W Bis de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas mediante resoluciones publicadas en el propio Diario el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013 y 30 de enero de 2014, para quedar como sigue:

"ÍNDICE

Títulos Primero a Octavo . . .

Listado de anexos

ANEXOS A a H Bis . . .

ANEXO H Bis 1 Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a títulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones.

ANEXO H Bis 2 Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicables a títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

ANEXO N BIS 2 Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

ANEXOS I a V . . .

ANEXO W Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

ANEXO W BIS Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), que se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital en términos del artículo 64 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

ANEXOS X a Z . . .

ANEXO AA Metodologías para el cálculo del nivel de endeudamiento y del índice de cobertura de servicio de la deuda.

"ARTÍCULO 2o.- . . .

I. . . .

a) a l) . . .

m) Prospecto de colocación o suplemento informativo tratándose de emisiones al amparo de programas de colocación de valores, preliminares, que contengan la información que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 o I de estas disposiciones, según la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustándose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las características de estas sociedades, las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Tratándose de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores o bien, valores estructurados en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción V, de estas disposiciones, la solicitud respectiva deberá acompañarse del formato contenido en los anexos W o W Bis, para el caso de títulos fiduciarios según corresponda y, en su caso, el anexo Z de estas disposiciones, para valores estructurados, a fin de que cualquier inversionista que pretenda adquirir los referidos títulos o valores estructurados manifieste por escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.

. . .

1. a 11. . . .

. . .

n) . . .

II. Derogada.

Antepenúltimo párrafo.- Derogado.

. . .

. . ."

"ARTÍCULO 7o.- . . .

I. . . .

II. . . .

a) y b) . . .

c) . . .

1. . . .

1.1. Que la asamblea general de tenedores deberá reunirse para aprobar:

1.1.1. Las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola;

1.1.2. Las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 10% o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y dichas operaciones se pretendan realizar con personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas relacionadas respecto de las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente así como del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, (ii) que representen un conflicto de interés;

1.1.3. Las ampliaciones a las emisiones que pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de certificados, y

1.1.4. Cualquier modificación en los esquemas de compensación o comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del administrador del patrimonio del fideicomiso, miembros del comité técnico u órgano equivalente, o cualquier tercero.

Asimismo, en caso de que los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año, la asamblea general de tenedores deberá aprobar las políticas de contratación o asunción de créditos, préstamos, financiamientos, así como cualquier modificación a estas.

1.2. . . .

1.3. . . .

1.3.1. . . .

1.3.2. Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola.

1.3.3. . . .

Cuando los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año, el comité técnico u órgano equivalente deberá aprobar las políticas de operación con personas relacionadas respecto de las sociedades sobre los cuales el fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente, así como del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones. Cada operación con dichas personas relacionadas o que represente un conflicto de interés, deberá contar con la mayoría del voto favorable de los miembros independientes del comité técnico u órgano equivalente, debiéndose abstener de votar aquellos integrantes que hayan sido designados por el fideicomitente o por el administrador del patrimonio del fideicomiso o por las personas relacionadas con estos, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado comité técnico u órgano equivalente. En todo caso, las operaciones deberán realizarse a precio de mercado.

1.3.4. . . .

1.3.5. En caso de que los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y las emisoras asuman con cargo al patrimonio del fideicomiso créditos, préstamos o financiamientos, asignar a un comité o subcomité, cuya mayoría de integrantes sean miembros independientes del comité técnico u órgano equivalente, la facultad de vigilar que se establezcan los mecanismos y controles que permitan verificar que la contratación o asunción de tales créditos, préstamos o financiamientos se apeguen a lo previsto a la normatividad aplicable y a las presentes disposiciones. Tal comité o subcomité deberá informar oportunamente del ejercicio de esta facultad al propio comité técnico así como cualquier desviación a lo establecido en la normatividad aplicable.

1.4. y 1.5. . . .

1.6. . . .

. . .

En el evento de que los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año, se deberá estipular de manera irrevocable, que la asamblea general de tenedores podrá remover y sustituir al administrador del patrimonio del fideicomiso por acuerdo de los tenedores. Al efecto, se podrá determinar libremente el porcentaje de tenencia del patrimonio del fideicomiso conforme al cual se tome el acuerdo referido, sin que en ningún caso exceda del 66% de los títulos fiduciarios en circulación.

1.7. a 1.12. . . .

1.13.En caso de que los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y se pretenda asumir créditos, préstamos o financiamientos con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario, se deberá señalar el límite máximo de los pasivos que pretendan asumir en relación con el activo del fideicomiso, el cual en ningún momento podrá ser mayor al 50 % del valor contable de sus activos, medidos al cierre del último trimestre reportado. En todo caso, el nivel de endeudamiento deberá ser calculado de conformidad con lo previsto en el anexo AA de las presentes disposiciones y revelado en términos del artículo 35 Bis 1 de estas disposiciones. Asimismo, en caso de que los créditos, préstamos o financiamientos se destinen a la adquisición de valores inscritos en el Registro, las emisoras deberán ajustarse a lo dispuesto en el numeral 1.12., anterior.

Adicionalmente, se establecerá que en caso de que la emisora exceda el límite máximo señalado en el párrafo anterior, no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al patrimonio fideicomitido hasta en tanto la emisora se ajuste al límite señalado, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento de la emisora y el comité técnico u órgano equivalente documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento registrado antes de la citada operación de refinanciamiento.

En caso de que la emisora exceda el límite a que se refiere este numeral, el administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, deberá presentar a la asamblea general de tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el límite. Previo a su presentación a la asamblea, el plan deberá ser aprobado por la mayoría de los miembros independientes del comité técnico u órgano equivalente en un plazo no mayor a 20 días hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el exceso a dicho límite. En cualquier caso, el plan correctivo deberá contemplar lo señalado en el párrafo anterior.

1.14.En caso de que los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y pretenda asumir créditos, préstamos o financiamientos con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario, la emisora deberá establecer la obligación de cumplir con un índice de cobertura de servicio de la deuda, al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento. Este índice deberá calcularse de conformidad con lo previsto en el anexo AA de las presentes disposiciones y no podrá ser menor a 1.0.

Adicionalmente, se deberá establecer que en caso de que el índice de cobertura de servicio de la deuda sea menor a 1.0, no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al patrimonio fideicomitido, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento de la emisora y el comité técnico u órgano equivalente documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar una disminución en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda registrado antes de la citada operación de refinanciamiento.

En el evento de que el índice de cobertura de servicio de la deuda a que se refiere este numeral sea menor a 1.0, será aplicable lo previsto en el numeral 1.13., último párrafo de este inciso.

2. . . .

3. . . .

Para el caso de que los recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y la emisora pretenda asumir créditos, préstamos o financiamientos con cargo al patrimonio del fideicomiso, por parte del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por parte del fiduciario, el proyecto de título además deberá prever lo dispuesto en los numerales 1.13., y 1.14., de este inciso.

4. . . .

. . .

III. a V. . . .

. . .

. . ."

"ARTÍCULO 23.- La información relevante y documentación a que hacen referencia, en lo conducente, los artículos 2o. a 4o. y 16 de estas disposiciones, incluyendo aquella relativa a los títulos fiduciarios a que alude el artículo 7o., fracción II, inciso c) de estas disposiciones cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores, deberá estar disponible por lo menos con 10 días hábiles de anticipación a la fecha de fijación del precio o cierre del libro. En caso de ofertas subsecuentes, dicha información deberá estar

disponible cuando menos 5 días hábiles previos a la fecha de fijación del precio o cierre del libro. Tratándose de instrumentos de deuda o valores estructurados y títulos fiduciarios sobre bienes distintos a acciones, siempre que todos estos tengan un plazo mayor a 1 año, deberá estar disponible al público cuando menos 5 días hábiles previos a la fecha de fijación del precio o cierre del libro. Para instrumentos de deuda o valores estructurados y títulos fiduciarios sobre bienes distintos a acciones, siempre que tengan un plazo igual o menor a 1 año, la información deberá estar disponible para el público por lo menos 2 días hábiles previos a la fecha de la fijación del precio o cierre del libro. En el caso de ofertas públicas de adquisición, la información deberá estar disponible el día de inicio de la oferta correspondiente.

. . .

. . ."

"ARTÍCULO 35 Bis 1.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro, en el evento de que emitan títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7o., fracción II, inciso c) de las presentes disposiciones cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y prevean en las condiciones generales de la emisión la asunción de créditos, préstamos o financiamientos con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario, deberán proporcionar:

I. A la Comisión, a la bolsa y al público en general, de manera trimestral, dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, el nivel de endeudamiento que mantengan y el índice de cobertura de servicio de la deuda, a que se refieren los numerales 1.13., y 1.14., del artículo 7o., fracción II, inciso c) de estas disposiciones, calculados de conformidad con lo previsto en el anexo AA de las presentes disposiciones y desglosando, al menos, los componentes que de acuerdo con dicho anexo utilizaron para su cálculo.

Asimismo, deberá informar las características de cada uno de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes asumidos, incluyendo las amortizaciones, los intereses y la existencia, en su caso, de garantías o características relevantes. Para efectos de lo anterior se entenderán como créditos, préstamos o financiamientos relevantes aquellos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Cuando dicha operación represente menos del porcentaje señalado o no sea cuantificable de manera porcentual, la emisora deberá evaluar si la operación de que se trate resulta relevante para los tenedores y el mercado en general.

II. A la Comisión, dentro de los 40 días hábiles siguientes al cierre del cuarto trimestre, estados financieros proforma de la emisora para el siguiente ejercicio, con base en las cifras correspondientes a dicho cuarto trimestre, en términos del artículo 81 Bis de las presentes disposiciones, que reflejen la capacidad de la emisora para cumplir con el límite máximo de asunción de pasivos, previstos en el numeral 1.13 del inciso c), de la fracción II, del artículo 7o., de estas disposiciones.

La Comisión podrá ordenar las modificaciones que considere convenientes a los estados financieros proforma dentro de los 20 días hábiles siguientes a la presentación de estos.

La información a que alude la fracción I de este artículo, deberá ser transmitida por las emisoras a la bolsa a través del SEDI y en la misma fecha a la Comisión a través del STIV-2; para la información a que se hace referencia en la fracción II de este artículo, las emisoras deberán trasmitirla a través del STIV-2."

"ARTÍCULO 50.- . . .

. . .

I. a VII. . . .

VIII. . . .

a) a d) . . .

e) En el evento de que los recursos de la emisión se destinen a la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y hayan previsto en las condiciones generales de

la emisión la asunción de créditos, préstamos o financiamientos con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario:

i) Cuando por cualquier causa exceda el límite máximo establecido en el numeral 1.13., del inciso c), fracción II, artículo 7o., de estas disposiciones;

ii) Cuando por cualquier motivo el índice de cobertura de servicio de la deuda, establecido conforme a lo previsto en el numeral 1.14., del inciso c), fracción II, artículo 7o., de las propias disposiciones, sea menor a 1.0;

iii) Cuando el comité técnico u órgano equivalente haya aprobado los planes correctivos a que aluden los numerales 1.13., último párrafo y 1.14., último párrafo del inciso c), fracción II, artículo 7o., de las presentes disposiciones, presentando al menos las principales características y acciones que contiene; o

iv) El incumplimiento a los planes correctivos a que aluden los numerales 1.13., último párrafo y 1.14., último párrafo del inciso c), fracción II, artículo 7o., de las presentes disposiciones.

IX. y X. . . .

. . .

. . ."

TRANSITORIO

ÚNICO.- La presente Resolución entrará en vigor a los 7 días siguientes al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Atentamente,

México, D.F., a 5 de junio de 2014.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.

ANEXO H BIS 1

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN, FOLLETOS
INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TÍTULOS FIDUCIARIOS SOBRE
BIENES DISTINTOS DE ACCIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud, tratándose del prospecto de colocación definitivo dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.

En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, se deberá incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

En caso de que el emisor realice una oferta pública en México y al mismo tiempo realice una oferta pública en cualquier otro mercado y esta última se realice bajo términos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, deberán revelarse dichos términos y condiciones en los capítulos correspondientes.

D) Denominación de la moneda

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio de la fecha de los estados financieros del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

II. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Cuando en los términos del presente anexo deba incluirse información respecto del fideicomitente, del administrador u operador de los activos o de cualquier otro tercero, podrá incorporarse por referencia la información contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa y al público en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página electrónica en la red mundial (Internet) en la

que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

· Deberá incluirse un apartado titulado "Acontecimientos Recientes" en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.

III. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACIÓN BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA

El prospecto de colocación que se prepare con relación a un programa de colocación, de conformidad con el artículo 13 de estas disposiciones, deberá de contener la información que se detalla en el presente instructivo, salvo por las características relativas a la oferta a que se refiere el capítulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirán las características del programa. Las características de los valores a ofertarse se incluirán en un suplemento al prospecto que deberá contener la siguiente información:

· La información contenida en el apartado "Portada del Prospecto" del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo 2) relativo a "La oferta" de este instructivo.

· Deberá incluirse un apartado titulado "Acontecimientos Recientes" en el que se incorpore la información relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o documentos que se hayan incorporado por referencia.

· Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice: "El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente".

· El suplemento informativo podrá incorporar por referencia la información presentada a la Bolsa y al público inversionista después del último prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

Se deberá actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, se efectúa una nueva emisión al amparo del programa, excepto las emisoras que se encuentren al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

El prospecto de colocación, suplementos al prospecto y los avisos correspondientes, que se preparen en relación con un programa de colocación o bien, respecto de emisiones de valores cuya colocación sea en una o más series, en términos de lo previsto por los artículos 7, fracción V, último párrafo, 9 o 13 Bis de estas disposiciones, deberá de contener en el apartado "Portada del Prospecto", la declaración a que hace referencia el propio artículo 13 Bis.

IV. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta.

· Denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente y administrador u operador de los activos.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.

· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso):

- Rendimiento y procedimiento de cálculo.

- En su caso, rendimiento mínimo.

- Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

- Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

- Periodicidad y forma de pago de rendimientos.

· Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado, en su caso con carácter revolvente.

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que se obtendrá con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisión por intermediación, señalando, en su caso, si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

Tratándose de subastas de valores:

Importe de posturas presentadas

Número de posturas presentadas

Número de posturas asignadas

Demanda total de los valores

Tasa o precio mínimo y máximo

Tasa o precio asignado

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente" y, en su caso, posibles limitantes.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores "La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

· En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial (Internet):

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Índice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Funciones del representante común

f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Descripción general

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos fideicomitidos

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

iii) Contratos y acuerdos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Estimaciones futuras

d) Fideicomitentes u originadores

e) Deudores relevantes

f) Administradores u operadores

g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

4) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

5) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa

e) Contrato de fideicomiso

f) Información adicional

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

"Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora y (denominación social del intermediario colocador)."

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del reporte anual (anexo N o N Bis 1), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la operación de bursatilización así como el desempeño histórico de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. Incluir una breve descripción de las características principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse los participantes relevantes en la operación tales como el originador y administrador de los activos.

c) Factores de riesgo

Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.

Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los originadores de los activos, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento histórico de los activos, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador u operador de los activos, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los activos, falta de aislamiento de los activos del riesgo del cedente, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado. Para emisiones con periodos revolventes, los riesgos asociados a la variación de la cartera de activos con respecto a su composición inicial.

En caso de que la emisora emita títulos fiduciarios a que hacen referencia los artículos 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores y 7o., fracción II, inciso c) de estas disposiciones, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y se haya establecido en las condiciones generales de la emisión de los títulos fiduciarios referidos la asunción de cualquier crédito, préstamo o financiamiento con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones o por el fiduciario, deberá incluirse la mención de que la emisora se encuentra sujeta a un límite máximo para la asunción de créditos, préstamos o financiamientos y a un índice de cobertura de servicio de la deuda conforme a lo previsto en estas disposiciones. Igualmente, deberá mencionarse el efecto que pudiera tener el exceder el límite máximo en la asunción de pasivos, así como que el valor del índice de cobertura de servicio de la deuda resulte inferior a lo establecido en las Disposiciones, señalados en las condiciones generales de la emisión.

La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto. d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Ver Anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso e).

e) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente" y, en su caso, posibles limitantes.

· Mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa expedida por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.

· Asimismo, la explicación del significado de la calificación otorgada deberá mencionar expresamente que dicha calificación no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de dicha institución calificadora.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.

· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.

· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.

· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Régimen fiscal aplicable.

· Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.

Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente, revelar:

· Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado.

· Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de éstos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

· Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se

deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

· En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deberá indicar en el prospecto preliminar si estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, así como el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

· Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrán la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes: las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.

f) Nombres de las personas con participación relevante en la oferta

Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

· Personas físicas y/o morales involucradas en la operación de bursatilización tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.

3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Descripción general

Explicación descriptiva y esquemática de la operación que se llevó a cabo, así como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se ofrecieron.

Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre ellos, así como la forma en la que se realizará el pago de intereses y principal. Incluir la tasa de interés aplicable y el origen de los recursos para el pago de los intereses correspondientes, explicando el procedimiento para determinar dicha tasa de interés y el responsable de efectuar el cálculo.

Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al presente reporte anual.

Mencionar si el fideicomiso contará con un comité técnico, en cuyo caso, revelar la forma en que se integrará, indicando si sus miembros son independientes.

En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente, así como un resumen de los datos más importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, número, plazo promedio, etc.

Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos fideicomitidos

Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.

Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentración, antigedad, ubicación, etc.

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Ver anexo N Bis 1, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

La información que se incluya será a la fecha de elaboración del prospecto y deberá cubrir al menos 5 años de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, se deberá señalar si dicha información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.

Adicionalmente, incluir lo siguiente:

· Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.

iii) Contratos y acuerdos

Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.

En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación de bursatilización incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador u operador deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de

que se trate.

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

c) Estimaciones futuras

En este apartado deberán incluirse estimaciones sobre el desempeño futuro de los activos fideicomitidos, durante el plazo de vigencia de la emisión, así como los posibles escenarios de pago de tales activos, proporcionando una explicación de cómo se determinaron y los supuestos utilizados para prepararlas.

Asimismo, advertir sobre los posibles riesgos de que las estimaciones no se cumplan y aclarar que se realizaron con la información disponible al momento de la emisión, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real diferir, en mayor o menor medida, de dichas estimaciones.

En caso de que el fideicomiso pueda realizar emisiones adicionales al amparo del mismo patrimonio, se deberá advertir sobre el riesgo derivado de que el citado patrimonio pueda ser utilizado para liquidar todas las emisiones realizadas.

Incluir estimaciones sobre el desempeño esperado de los activos presentándose en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento. Dicha información puede incluir entre otros datos: saldos insolutos estimados de los bienes, derechos o valores para el cierre de cada periodo proyectado, donde los periodos deberán ser de una magnitud acorde al plazo de la emisión; número de activos estimados al inicio y cierre de cada período y estimaciones sobre los ingresos que el fideicomiso recibirá en cada período provenientes de dichos bienes, derechos o valores, incluyendo pagos de intereses ordinarios, pagos de intereses moratorios, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados; estimaciones sobre el número y monto de retrasos, pagos anticipados y casos de incumplimiento de los activos en cada período proyectado y tasa estimada promedio ponderada de interés de la cartera.

Incluir también cualquier posible cambio relevante esperado en la composición de la cartera de activos y su motivo, tal como: modificaciones derivadas de revolvencia en la cartera de activos, sustituciones o recompras de activos. En este sentido, detallar claramente los supuestos bajo los cuales se puedan dar dichos cambios relevantes.

La información a que se refiere este apartado no será aplicable, tratándose de títulos en los que no se otorgue a los tenedores el derecho a recibir el pago de capital, y en su caso, intereses o cualquier otra cantidad en los mismos términos que un pasivo y que por lo tanto no sea considerado como un instrumento de deuda.

d) Fideicomitentes u originadores

En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente u originador de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en bursatilizaciones, proceso de originación de los activos afectos en fideicomiso, así como información sobre el desempeño de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.

e) Deudores relevantes

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se refiere la Fracción II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.

f) Administradores u operadores

Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripción de su forma de organización.

Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:

· Información sobre su experiencia como administrador u operador y los procedimientos que utiliza al

realizar las funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros.

· Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.

· Cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de administración así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.

g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.

4) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

En caso de que el fideicomiso cuente con un patrimonio previo a la emisión de los valores, se deberá incluir la información a que se refiere el anexo N Bis 1, fracción II, inciso C), numeral 3).

5) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Mencionar y describir cualquier opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N Bis 1, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

6) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establecen.

7) ANEXOS

a) Estados financieros

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales o entidades federativas y municipios, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

En el caso de que las personas morales a que se refiere el párrafo anterior, ya cuenten con acciones o

títulos de deuda inscritos en el Registro, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.

e) Contrato de fideicomiso

Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisión.

f) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del tercero independiente que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, se incluye dentro de este documento.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

ANEXO H BIS 2

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN, FOLLETOS
INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TÍTULOS FIDUCIARIOS A QUE SE
REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud. Tratándose del prospecto de colocación definitivo, dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo, se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario incluirla nuevamente, solo deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

En la preparación del prospecto siempre deberá utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor; sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

El prospecto de colocación deberá incluir información estrictamente descriptiva sobre las características de la emisión y no contener recomendaciones, análisis u opiniones sobre la posible viabilidad de la inversión.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá agregar una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

D) Denominación de la moneda

De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

II. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página electrónica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

III. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de esta.

· Denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta.

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente y administrador u operador de los activos.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.

· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Lugar y forma de pago.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones" y, en su caso, posibles limitantes.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores "La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número y fecha del oficio de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

"Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y sus responsabilidades respecto a la emisión.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Índice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores emitidos por el fideicomitente

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Funciones del representante común

f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Descripción general

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos fideicomitidos

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

iii) Contratos y acuerdos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

d) Políticas generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

e) Valuación

f) Fideicomitentes

g) Deudores relevantes

h) Administradores u operadores

i) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

j) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

k) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Información del mercado

viii) Estructura corporativa

ix) Descripción de los principales activos

x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi) Acciones representativas del capital social

xii) Dividendos

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Auditores externos

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera

de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

c) Informe de créditos relevantes

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Contrato de fideicomiso

e) Información adicional

f) En su caso, acta de la emisión

g) Anexo W o W Bis, según se trate únicamente para el caso de los títulos fiduciarios cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del reporte anual (anexo N Bis 2), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre los bienes, derechos o valores que integran el patrimonio del fideicomiso, así como, en su caso, su desempeño histórico. Incluir una breve descripción de las características principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse los participantes relevantes en la operación tales como el administrador de los activos. Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, así como, en su caso, el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se efectuarán las inversiones de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o adquisiciones de títulos representativos de su capital social.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c) Factores de riesgo

Ver Anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 1, inciso c).

d) Otros valores emitidos por la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d), respecto de la fideicomitente.

e) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, domicilio y teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de este, en su caso.

· Transcripción de otros términos relevantes del título.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Régimen fiscal aplicable.

· Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada una de las principales inversiones o adquisiciones a realizarse con el producto de la colocación, así como el porcentaje destinado a cada una de ellas.

Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, deberán revelar:

· Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio

esperado.

· Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

· Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta, en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Tratándose de títulos fiduciarios cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año , en caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si el administrador del patrimonio del fideicomiso o las personas relacionadas con este pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta. En la versión definitiva revelar si efectivamente se actualizaron los supuestos antes señalados.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores.

Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que el precio de los valores vaya a ser determinado conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

Señalar la obligación, para el intermediario, de obtener por parte de los inversionistas, previo a la adquisición de los títulos fiduciarios, la manifestación a que se refiere el anexo W o W Bis de estas disposiciones, según se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital, el cual forma parte del prospecto de colocación. Esta obligación solo resultará aplicable respecto de los títulos fiduciarios cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

· Si el intermediario colocador pretende colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, indicando que estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo, señalando si fue en igualdad de circunstancias. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

· Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, así como de adquirir los valores en comento, siempre y cuando, tratándose de títulos fiduciarios cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos

a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto del total de los gastos.

e) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el cuerpo del título.

f) Nombres de las personas con participación relevante en la oferta

Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

· Accionistas fundadores de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social si estos participan en la administración de dichas sociedades, así como los términos y condiciones generales de su contratación.

· Personas físicas y/o morales involucradas en la operación, tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Descripción general

Explicación descriptiva y esquemática de las operaciones de inversión de las actividades o proyectos de una o varias sociedades, o de la adquisición de títulos representativos de su capital social, que se llevarán a cabo, así como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se ofrecieron.

Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre valores, así como el origen de los recursos para su pago.

La mención de que el título fiduciario no contará con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de las inversiones, desinversiones o adquisiciones, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al reporte anual.

Mencionar si el fideicomiso contará con un comité técnico u órgano equivalente en cuyo caso, revelar la forma en que se integrará de conformidad con lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.2.

Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos, bienes o derechos fideicomitidos

Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o

valores fideicomitidos.

Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentración, antigedad, ubicación, etc.

Igualmente, se deberán incluir las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte, invertirá, adquiera o adquirirá títulos representativos de su capital social.

En relación con los contratos de inversión, adquisición y/o desinversión, deberán señalarse los requisitos mínimos que se contendrán, tales como porcentaje de títulos representativos del capital social a adquirir; plazo objetivo de la inversión, posibles mecanismos de desinversión de acuerdo con las características propias de la inversión de que se trate; prohibiciones o limitaciones que en cada caso establezca el administrador; condiciones para la terminación anticipada o rescisión del contrato; forma y términos en que las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta, proporcionarán información al propio fideicomiso.

Asimismo, deberá señalarse la información mínima con la que el público inversionista contará, en relación con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

ii) Evolución de los activos, bienes o derechos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

Adicionalmente, incluir lo siguiente:

· Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.

iii) Contratos y acuerdos

En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o la adquisición de títulos representativos de su capital social incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador u operador deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate.

Asimismo, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes disposiciones.

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

El plan de negocios, así como un calendario anual detallado con las fechas en las que se realizarán las inversiones y, en su caso, desinversiones y aquellas en que los tenedores de los títulos a que se refiere el presente inciso recibirán la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso. Asimismo, deberán señalar las consecuencias en caso de incumplimiento total o parcial del plan de negocios o calendario establecido.

Adicionalmente, deberá revelarse el rendimiento global esperado por las adquisiciones o inversiones que

se efectúen, tomando en consideración, en su caso, el historial de negocios y desempeño de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, advirtiendo sobre los posibles riesgos de que los rendimientos esperados no se cumplan. Igualmente, aclarar que las inversiones o adquisiciones se efectuarán con base en la información disponible, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real podría diferir, en mayor o menor medida, de dichos rendimientos esperados.

d) Criterios generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

Se deberán incluir las políticas generales de la emisión así como respecto de la protección de los intereses de los tenedores de los títulos fiduciarios para la mejor consecución de sus intereses. Las políticas deberán mencionar las actividades y funciones del fideicomitente, fiduciario, administrador del patrimonio del fideicomiso en relación con su participación en el mercado y en la propia emisión. Asimismo, se deberán incluir las políticas mínimas contenidas en el artículo 7, fracción II, inciso c), numerales 1. a 1.14., de estas disposiciones. Igualmente, en caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá adicionar lo dispuesto por el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.10 de las presentes disposiciones.

e) Valuación

Señalar que la valuación de estos valores se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere títulos representativos de su capital social. En todo caso, los criterios que el valuador utilice, deberán seguir una metodología con base en estándares internacionales para la valuación de capital privado y de riesgo o, según se trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente.

Igualmente, se deberá especificar la periodicidad de la valuación, la cual deberá realizarse al menos de manera trimestral, o cuando exista alguna modificación en la estructura del patrimonio del fideicomiso, precisando a cargo de quién serán pagados los gastos derivados de las valuaciones a que se refiere el presente numeral.

f) Fideicomitentes

En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en la ejecución del negocio, así como información sobre el desempeño de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos, bienes o derechos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.

g) Deudores relevantes

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se refiere la fracción II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.

h) Administradores u operadores

Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripción de su forma de organización.

Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:

· Información sobre su experiencia como administrador u operador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros.

· Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de administración, así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera y proyectos en los que invierte o administra cada uno de los administradores primarios.

i) Comisiones, costos y gasto del administrador u operador

Los lineamientos para el pago de las comisiones, costos y gastos, del administrador u operador del patrimonio del fideicomiso, incluyendo conceptos y montos, así como el mecanismo para su devolución, en su caso.

j) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.

k) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver Anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso i)

Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.

4) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

e) Auditores externos

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso f).

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso. Adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso, salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la fideicomitente presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

Cuando se trate de títulos fiduciarios cuyos recursos provenientes de la emisión se pretendan destinar al menos el 70 %a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, en términos del numeral 1.11 del inciso c) de la fracción II del artículo 7 de estas disposiciones, deberá incluirse la advertencia de que la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual podrán ser presentados en los plazos a que se alude en el artículo 33, fracciones I, incisos a), numeral 3, cuarto párrafo, b), numeral 1, segundo párrafo y II, cuarto párrafo de las presentes disposiciones, según el tipo de información de que se trate, así como las causas del retraso.

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso B), numeral 4), inciso c).

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f) y 4, fracción V de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

En el caso de que las personas morales a que se refiere el párrafo anterior, ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores que contenga lo señalado en el último párrafo del artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Contrato de fideicomiso

Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisión.

e) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos. En caso de que en dicho reporte u opinión se haga mención al rendimiento de proyectos objeto de inversión en otros vehículos del mismo administrador, la opinión deberá considerar el rendimiento de la totalidad de los citados proyectos.

La opinión del auditor externo no podrá contener juicios sobre la viabilidad de los proyectos promovidos o de la potencial inversión en los títulos fiduciarios. Se deberá describir y mencionar el alcance de tal opinión e incorporarlo al prospecto de colocación.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

f) En su caso, acta de la emisión

En caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá incluir el acta de la emisión que contenga al menos, lo señalado por el artículo 7, fracción II, inciso c) numeral 4 de estas disposiciones.

g) Anexo W o Anexo W Bis, según se trate, únicamente para el caso de los títulos fiduciarios cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores

Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

Se deberá agregar una copia del formato contenido en el Anexo W o W Bis, de estas disposiciones, en este último caso, tratándose de emisiones bajo el mecanismo de llamadas de capital.

ANEXO N BIS 2

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para mantener su inscripción en el Registro.

El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando los instrumentos emitidos por la institución financiera en su carácter de fiduciario se encuentren inscritos en el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo,

deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisión. Para determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

A) Portada del reporte anual

La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente.

· Fideicomisarios.

· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.

· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.

· Subordinación de los títulos, en su caso.

· Lugar y forma de pago.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· Depositario.

· Régimen Fiscal.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).

· La mención de que los valores se encuentran inscritos en el Registro.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley.

· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).

B) Índice

En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo

con lo siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

f) Destino de los fondos, en su caso

g) Documentos de carácter público

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

ii) Desempeño de los valores emitidos

iii) Contratos y acuerdos

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

c) Valuación

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

e) Información relevante del periodo

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

g) Asambleas generales de tenedores

h) Auditores externos

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

3) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Información de mercado

viii) Estructura corporativa

ix) Descripción de sus principales activos

x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi) Acciones representativas del capital social

xii) Dividendos

xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Auditores externos

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

c) Información de créditos relevantes

5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

b) Información adicional

C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente, administrador u operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros.

Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, así como el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han efectuado las inversiones en las actividades o proyectos de sociedades o adquisiciones de títulos representativos de su capital social o, desinversiones.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c) Factores de riesgo

Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.

Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades anónimas bursátiles; riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento histórico de los bienes, derechos o valores, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador del

patrimonio fideicomitido, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado.

En caso de que en la emisión de títulos fiduciarios a que hacen referencia los artículos 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores y 7o., fracción II, inciso c) de estas disposiciones, y siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y se haya determinado en las condiciones generales de la emisión la asunción de cualquier crédito, préstamo o financiamiento con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario, se deberá revelar en esta sección tal posibilidad; la declaración por parte de la emisora de que ni la fiduciaria, el fideicomitente o el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden tales funciones, asumirán pasivos por más del 50 % de los activos al cierre del último trimestre reportado del fideicomiso o, en su caso, por un monto menor en el evento de que así lo haya determinado en las condiciones generales de la emisión; la declaración de la emisora de que cumplirá con el índice de cobertura de servicio de la deuda calculado de conformidad con lo establecido en el numeral 1.14., del inciso c), fracción II, artículo 7o., de las presentes disposiciones; las consecuencias que se generan en su caso, por el incumplimiento al plan correctivo; las implicaciones en los derechos de los tenedores de los títulos fiduciarios ante la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos; el destino de los recursos producto de la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos, así como que en caso de que los pasivos se destinen a la adquisición de valores inscritos en el Registro, la emisora deberá cumplir con lo previsto en el numeral 1.12., del inciso c), fracción II, artículo 7o., de las propias disposiciones.

La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Ver Anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1, inciso e)

f) Destino de los fondos, en su caso

En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública o bien, por el incremento en el número de valores emitidos. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, estos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados. Tratándose de valores de los señalados en el artículo 63 Bis 1, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando en los documentos de la oferta se establezca la obligación de distribuir cuando menos el 95 % del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior, al menos una vez al año y hayan existido incrementos en el número de títulos, estos podrán utilizase únicamente para nuevas adquisiciones.

En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.

g) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o, en su caso, del representante común, encargada de la atención a inversionistas y analistas.

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Describir el estado general que guarda al cierre del periodo reportado, el derecho a participar en una parte de los frutos o rendimientos; de los bienes o derechos, o de la venta de los bienes o derechos que formen parte del patrimonio fideicomitido, hasta el valor residual de los mismos, con el objeto de destinarlos a la inversión que permita el desarrollo de actividades o la realización de proyectos de una o varias sociedades, o bien, la adquisición de títulos representativos de su capital social. Se deberá incluir información estadística en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento.

La información que se incluya deberá cubrir al menos 5 años de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, señalar si la información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.

Toda vez que la información relevante relativa al desempeño de las inversiones en bienes, derechos o activos, varía dependiendo de su naturaleza y de las características de la transacción, dicha información puede incluir, entre otros aspectos:

i.i) Desempeño de los activos.- Los flujos generados durante el periodo reportado, como producto de las inversiones en los bienes, derechos o activos fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: activos, pasivos, capital contable, ventas brutas, ventas netas, intereses pagados y cobrados, comisiones u otros conceptos accesorios, ingresos obtenidos por la venta o liquidación de activos, entre otros.

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.- Composición al cierre del periodo que se reporta, del número y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, según resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o región geográfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los valores, vida y periodo de inversión u otras variables relevantes.

i.iii) Variación en saldo y en número de activos.- Número y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos, al inicio y al final del periodo reportado. La explicación de la variación observada, desglosando aquellas que fueron añadidas, adquiridas, eliminadas, sustituidas, vendidas, liquidadas o sujetas a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones sean relevantes, se deberá incluir una descripción de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, añadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar inversiones o para hacerlas objeto de cualquier otro movimiento relevante.

Adicionalmente, tratándose de adquisiciones de activos, la información sobre su composición, la cual deberá ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se especifican en el subinciso i.ii) anterior.

La información a que se refiere este subinciso deberá presentarse sin perjuicio de que la información requerida en el subinciso i.ii) anterior incluya, como parte de la información de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta.

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Número y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes:

· activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos;

· activos que muestran retraso o incumplimiento pero que aún se encuentran en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 días de retraso, los que tengan entre 31 y 60 días, los que tengan entre 61 y 90 días y los que tengan más de 90 días de retraso;

· activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La información a la que se refiere este párrafo deberá ser acompañada de una explicación sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.

i.v) Garantías sobre los activos.- Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantías sobre las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que estos tengan.

Se deberán agregar como anexos al reporte anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la constitución y operación del fideicomiso y/o con la administración de los bienes, derechos o activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeño y el estado de los activos y/o reportes sobre los distintos pagos efectuados por el fideicomiso. Podrá incluirse un resumen sobre la información que contengan los reportes a que se refiere este párrafo siempre que se señale la referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de forma gratuita por el público inversionista, así como el periodo en que se

podrá realizar la consulta, el cual no podrá ser menor a 1 año.

ii) Desempeño de los valores emitidos

Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados.

Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos.

En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.

Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del periodo que se reporta.

iii) Contratos y acuerdos

Asimismo, en este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisición de títulos representativos de su capital social.

Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes disposiciones.

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

Se deberá presentar la información relativa al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como al rendimiento esperado, explicando, en su caso, las razones de un incumplimiento total o parcial.

c) Valuación

Se deberá presentar la información relativa a las valuaciones que se hayan efectuado al título fiduciario durante el periodo que se reporta.

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

Se deberá presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, durante el periodo que se reporta, así como los conceptos por los cuales se pagaron.

e) Información relevante del periodo

En caso de que existan cambios relevantes en información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuación, de manera enunciativa más no limitativa, deberá incluirse una explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de presentación a la bolsa y al público inversionista:

· Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis 2, fracción III, inciso C), numeral 1), inciso c).

· Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.

· Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.

· Procedimientos legales pendientes en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que

puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

· Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior, en el entendido de que un proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

· Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

· Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización.

· Información sobre el administrador u operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.

· Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por el artículo 50, fracciones VII a X, y antepenúltimo párrafo de estas disposiciones, haya sido transmitida a la bolsa, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocación de los valores se hubiera incluido información respecto de dichos terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se considere relevante.

g) Asambleas generales de tenedores

Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:

i) La fecha de la asamblea.

ii) Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de miembros del comité técnico u órgano equivalente, el nombre de cada uno de estos, así como cualquier ratificación efectuada.

iii) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.

iv) Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.

h) Auditores externos

Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que dictaminaron los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las Disposiciones, que se haya presentado en los últimos 3 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por quien según las características de la transacción, esté facultado para ello, así como el motivo de dicha renuncia o destitución.

Por otro lado, deberá especificar y describir cualquier otra opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Describir, en su caso, cualquier transacción o crédito relevante que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el

administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.

Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.

Adicionalmente, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board", sea considerada como operaciones con partes relacionadas.

3) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente, considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

e) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones.

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b), respecto de la fideicomitente.

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles en caso de que el fideicomiso tenga una vida menor a dicho periodo. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del patrimonio del fideicomiso.

Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente:

i) Balance y resultados del fideicomiso.- Principales cuentas del balance, incluyendo las distintas cuentas de efectivo, saldos de las cuentas relacionadas con los activos fideicomitidos, saldo de las cantidades que hayan sido recibidas por disposiciones de garantías; intereses y cuentas por cobrar y por pagar; reservas constituidas y valor del patrimonio del fideicomiso. Asimismo, incluir las principales cuentas del estado de resultados.

ii) Origen y aplicación de recursos.- Explicar la variación observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance; detallar los ingresos obtenidos como producto del desempeño de los activos fideicomitidos e ingresos por otros conceptos tales como rendimientos financieros; gastos de mantenimiento y administración, comisiones

pagadas y pagos efectuados a proveedores; pagos efectuados a fideicomisarios, acreedores, garantes y otras entidades participantes en la operación del fideicomiso, detallando los conceptos por los que se hicieron los pagos y las contrapartes que los recibieron, incluyendo pagos realizados respecto de cualquier mecanismo que de alguna forma contribuya a garantizar el pago de los valores; constitución, incremento y disminución de reservas.

iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.- Para cada una de las cuentas o subcuentas definidas en los contratos que respaldan la operación para el manejo de efectivo, explicar la variación entre el saldo inicial y el saldo final del periodo que se reporta desglosando en cada caso los principales conceptos de ingresos y de egresos.

iv) Indices y razones financieras.- Presentar el movimiento observado durante el periodo en los índices y razones de cobertura que son utilizados para determinar el pago de amortizaciones anticipadas de los valores o para determinar modificaciones en la constitución del patrimonio del fideicomiso, tales como niveles de aforo. Asimismo, presentar índices y razones financieras que permitan conocer aspectos como la solvencia o estabilidad financiera, liquidez, eficiencia operativa y rentabilidad del patrimonio del fideicomiso.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual se efectuó la inversión o la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso, indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la situación financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.

c) Informe de créditos relevantes

Deberá proporcionarse un informe de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.

Respecto de los referidos créditos, préstamos o financiamientos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos.

Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier crédito, préstamo o financiamiento.

5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente, salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la sociedad anónima presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo, en términos de lo previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 3 y 37, fracción I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

b) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo, que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

ANEXO W

FORMATO DE MANIFESTACIÓN DEL CONOCIMIENTO DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES CUYOS RECURSOS DE LA EMISIÓN SE DESTINEN A REALIZAR LA INVERSIÓN EN LOS BIENES O DERECHOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 63 BIS 1 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESE TIPO DE VALORES

ANTES DE INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CUYOS RECURSOS DE LA EMISIÓN SE DESTINEN A LA INVERSIÓN EN ACCIONES, PARTES SOCIALES O EL FINANCIAMIENTO DE SOCIEDADES MEXICANAS, YA SEA DIRECTAMENTE O INDIRECTAMENTE, A TRAVÉS DE VARIOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR.

LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERÍSTICAS:

· No existe la obligación de pago de principal ni de intereses.

· Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales podrán ser variables e inciertos.

· No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

· La valuación periódica de estos títulos fiduciarios se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera acciones representativas de su capital social.

· Podrían no tener liquidez en el mercado.

· Otros inherentes a la propia emisión así como que puedan derivar de la inversión de las actividades o

proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisición de títulos representativos de su capital social.

[INCORPORAR SOLO EN EL CASO DE TÍTULOS FIDUCIAROS QUE DESTINEN LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN DE MANERA PREPONDERANTE A MECANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA NO LISTADOS EN ALGUNA BOLSA DE VALORES, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C), NUMERAL 1.11 DE LAS PRESENTES DISPOSICIONES]

· La información trimestral podrá ser proporcionada en los plazos previstos en el artículo 33, fracción II, cuarto párrafo de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones. Es decir, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel a que corresponda la información.

· El reporte anual así como la información financiera anual podrá ser proporcionada en los plazos previstos en el artículo 33, fracción I, incisos a), numeral 3, cuarto párrafo y b), numeral 1, segundo párrafo, según corresponda al tipo de información de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones. Es decir, a más tardar el 30 de junio de cada año.

LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRÍA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES.

ASIMISMO, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN LA PÁGINA ELECTRÓNICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERÍSTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES.

TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERÍSTICAS DE ESTOS INSTRUMENTOS, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 2, FRACCIÓN I, INCISO M BIS) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASÍ COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA].

(___________________________________)

Nombre del inversionista o su representante legal y firma

FORMATO DE LIBRE IMPRESIÓN. SE EXPIDE POR DUPLICADO.

_______________________

ANEXO W BIS

FORMATO DE MANIFESTACIÓN DEL CONOCIMIENTO DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS
A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C) QUE SE EMITAN BAJO EL MECANISMO DE
LLAMADAS DE CAPITAL EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 64 BIS 2 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, ASÍ
COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESE TIPO DE VALORES

ANTES DE INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CUYOS RECURSOS DE LA EMISIÓN SE DESTINEN A LA INVERSIÓN EN ACCIONES, PARTES SOCIALES O EL FINANCIAMIENTO DE SOCIEDADES MEXICANAS, YA SEA DIRECTAMENTE O INDIRECTAMENTE, A TRAVÉS DE VARIOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, QUE SON EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR.

LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERÍSTICAS:

· No existe la obligación de pago de principal ni de intereses.

· Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales podrán ser variables e inciertos.

· No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

· Podrían no tener liquidez en el mercado.

· Otros inherentes a la propia emisión así como que puedan derivar de la inversión de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisición de títulos representativos de su capital social.

[INCORPORAR SOLO EN EL CASO DE TÍTULOS FIDUCIARIOS QUE DESTINEN LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN DE MANERA PREPONDERANTE A MECANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA NO LISTADOS EN ALGUNA BOLSA DE VALORES, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C), NUMERAL 1.11 DE LAS PRESENTES DISPOSICIONES]

LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRÍA NO SER ACORDE CON MIS INTERESES.

ASIMISMO, DECLARO QUE:

· Conozco que [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA], puede ejercer la opción de efectuar llamadas de capital por la colocación de los títulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPOPRAR NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA], conforme a lo previsto en el prospecto de colocación y en el acta de emisión.

· Reconozco que existe la posibilidad de que uno o más de los tenedores de los títulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, no atiendan a las llamadas de capital que realice [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA], lo que pudiera impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones conforme a lo establecido en el prospecto de colocación, e incidir negativamente en la rentabilidad de los títulos fiduciarios.

Admito que este hecho constituye un riesgo adicional a aquellos derivados de la inversión en actividades o proyectos de una o varias sociedades o bien, de la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades que se establezcan en el plan de negocios y calendario de inversiones.

· Entiendo que en caso de que uno o más tenedores de los títulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, no atienda a las llamadas de capital, el [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] podría llevar a cabo las acciones mencionadas en el prospecto de colocación y en el acta de emisión. Sin embargo, reconozco que no existe garantía alguna en que las llamadas de capital serán atendidas en

tiempo y forma.

IGUALMENTE, MEDIANTE LA PRESENTE, OTORGO MI CONSENTIMIENTO PARA QUE LA CASA DE BOLSA ENVÍE A LA EMISORA MI NOMBRE Y DOMICILIO, ASÍ COMO EL MONTO DE LA OPERACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA], A FIN DE QUE LA [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] PUEDA COMUNICARME LAS LLAMADAS DE CAPITAL, EN TÉRMINOS DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y EL ACTA DE EMISIÓN.

FINALMENTE, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN LA PÁGINA ELECTRÓNICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERÍSTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES.

TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERÍSTICAS DE ESTOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 2, FRACCIÓN I, INCISO M) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASÍ COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA].

(___________________________________)

Nombre del inversionista o su representante legal y firma

FORMATO DE LIBRE IMPRESIÓN. TIPOGRAFÍA DE AL MENOS 10 PUNTOS SE EXPIDE POR
DUPLICADO.

______________________________

ANEXO AA

METODOLOGÍAS PARA EL CÁLCULO DEL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Y DEL ÍNDICE DE
COBERTURA DE SERVICIO DE LA DEUDA

1. Metodología de cálculo del nivel de endeudamiento

Donde:

Financiamientos: Al monto agregado correspondiente a cualquier crédito, préstamo o financiamiento por virtud del cual la emisora quede obligada a pagar, con cargo al patrimonio fideicomitido, el principal y, en su caso, los accesorios financieros de los recursos recibidos.

Deuda bursátil: Al valor de los certificados bursátiles en circulación emitidos por la emisora, con cargo al patrimonio fideicomitido, distintos de los títulos fiduciarios a que alude el artículo 7o., fracción II, inciso c) de las presentes disposiciones.

Activos totales: A la sumatoria de todos los rubros del activo que formen parte del estado de situación financiera de la emisora reconocidos conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board".

2. Metodología de cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda

Donde:

ICDt = Índice de cobertura de servicio de la deuda al cierre del trimestre t.

AL0 = Activos líquidos al cierre del trimestre 0 (esto es al cierre del trimestre que se está reportando), incluyendo efectivo e inversiones en valores, pero no el efectivo restringido.

IVAt = Impuesto al Valor Agregado (IVA) por recuperar en el trimestre estimado de recuperación t.

UOt = Utilidad Operativa estimada después del pago de dividendos para el trimestre t.

LR0 = Líneas de Crédito Revolventes vigentes, irrevocables y no dispuestas al cierre del trimestre 0.

It = Amortizaciones estimadas de intereses derivadas de financiamientos para el trimestre t.

Pt = Amortizaciones programadas de principal de financiamientos para el trimestre t.

Kt = Gastos de capital recurrentes estimados para el trimestre t.

Dt = Gastos de desarrollo no discrecionales estimados para el trimestre t.

Las estimaciones que se realicen para el cálculo del ICD deberán ser consistentes con las políticas de financiamiento, de distribución de dividendos y de operación seguidas por la emisora en el trimestre que se esté reportando, y ser consistentes con los niveles observados del mercado e incluir supuestos operativos verificables.

El cálculo de los montos correspondientes a los activos, financiamientos referidos en los conceptos de apalancamiento se realizará considerando el valor en libros del estado de situación financiera consolidado al cierre del trimestre reconocidos en su contabilidad de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board" aplicables a la emisora.

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