DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN

Resolución que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

Lunes 20 de Diciembre 2010
Resolución que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracciones VII y XVI, 85, fracciones II, VII, segundo párrafo, 86, último párrafo y 104, fracción III y último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, así como 4, fracciones XXXVI, XXXVIII, 16, fracciones I y XVI de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que en concordancia con el principio de revelación de información y en beneficio del mercado de valores y de los tenedores de valores, resulta necesario adicionar en el listado de eventos relevantes, la obligación de las emisoras de revelar si la suma de créditos, préstamos o financiamientos obtenidos en cada trimestre, en su caso, representan cinco por ciento o más del total de sus activos, pasivos o capital consolidado;
Que, asimismo en protección de los intereses del gran público inversionista y atendiendo al principio de revelación de información, resulta conveniente que las emisoras de valores transparenten al mercado y a los adquirentes de sus valores, en el prospecto de información que conforme a las disposiciones aplicables se encuentran obligadas a presentar, la existencia, en su caso, de términos y condiciones distintos en ofertas públicas que realicen en el exterior al mismo tiempo que la oferta pública que se pretenda realizar en territorio nacional. Adicionalmente, en congruencia con el referido principio de revelación de información, es necesario que las emisoras de valores revelen en el reporte anual correspondiente, y cuando hayan contratado créditos que se consideren relevantes, aquellas obligaciones de hacer o no hacer ante la actualización de ciertos supuestos;
Que por otra parte, en atención a las características propias de los valores estructurados emitidos al amparo de fideicomisos, por entidades financieras, o bien, por sociedades que conforme a las leyes aplicables se encuentren facultadas para ello, resulta necesario incorporar los requisitos que deben cumplir los emisores de dichos valores para efectos de obtener su inscripción en el Registro Nacional de Valores, tomando en cuenta el tipo de emisor;
Que igualmente es necesario establecer que los valores estructurados, no deben contar con una calificación sobre su calidad crediticia en sí mismos, en virtud de que sus rendimientos no dependen de la calidad crediticia del emisor o de la emisión, sino de factores ajenos pactados en la propia emisión, por lo que solamente en el caso de que los valores estructurados se encuentren referidos a activos subyacentes que sean valores representativos de una deuda, resulta conveniente precisar el activo subyacente de que se trate deberá contar con una calificación sobre su calidad crediticia, y
Que a la par de establecer los requisitos que deben cumplir los emisores de valores estructurados para su inscripción en el Registro Nacional de Valores, es importante precisar los requisitos que se contemplan para los mismos efectos, respecto de los emisores de valores respaldados por activos, ha resuelto expedir la siguiente:
RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
UNICA: Se REFORMA el inciso m) de la fracción I del Artículo 2; el numeral 5 del inciso b) de la fracción II y la fracción III del Artículo 7; el inciso b) de la fracción IV del Artículo 50; se ADICIONAN las fracciones XXIV y XXV al propio Artículo 1; una fracción V al Artículo 7; un segundo párrafo a la fracción VI del artículo 25 y un Anexo Z y SUSTITUYEN los Anexos B, H y N de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, así como por la resolución expedida por esta Comisión el día 30 de noviembre de 2010, para quedar como sigue:
INDICE
Títulos Primero a Octavo
Transitorios
Listado de anexos
ANEXO A     . . .
ANEXO B     Listado de documentación e información anexa a la solicitud.
ANEXOS C a G    . . .
ANEXO H     Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos.
ANEXOS H Bis a M   . . .
ANEXO N     Instructivo para la elaboración del reporte anual.
ANEXOS N Bis a Y    . . .
ANEXO Z      Formato de manifestación del conocimiento de las características de los valores estructurados a que se refiere el artículo 7, fracción V de estas disposiciones, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores."
"Artículo 1.- . . .
I. a XXIII.    . . .
XXIV.  Valores estructurados: Valores con o sin obligación de pago del principal o intereses, emitidos por fideicomisos, entidades financieras o cualquier otra sociedad que conforme a las leyes aplicables se encuentre facultada para tal efecto, cuyo rendimiento y, en su caso, pago del principal, se encuentra referido al comportamiento de uno o varios subyacentes, con independencia de la naturaleza de los títulos o documentos en los que consten.
XXV.   Valores respaldados por activos: Valores cuya fuente de pago proviene de los recursos, rendimientos o ingresos generados por un conjunto de activos financieros que tienen flujos de pago determinados o determinables o, por cualquier activo destinado a asegurar el cumplimiento del pago de la emisión, que otorgan el derecho a recibir flujos de efectivo en un plazo determinado o, en su caso, el derecho a la propiedad o titularidad de los referidos activos financieros.
          No se considerarán Valores respaldados por activos, aquellos emitidos al amparo del artículo 7, fracciones II, inciso c) y V, de estas disposiciones, ni las acciones representativas del capital social de sociedades de inversión a que se refiere la Ley de Sociedades de Inversión. Tampoco serán considerados como Valores respaldados por activos, los Valores emitidos por los vehículos de inversión colectiva listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores de mercados reconocidos por la Comisión, siempre que no tengan la obligación de recompra por el emisor y cuyo objetivo primordial consiste en reproducir, en proporción directa o inversa, el comportamiento de uno o más índices o activos financieros; así como cualquier otro valor emitido por mecanismos de inversión colectiva que tenga estrategias y objetivos de inversión particulares.
. . .
ARTICULO 2.- . . .
 
I.        . . .
          a) a l) . . .
m)  Prospecto de colocación o suplemento informativo tratándose de emisiones al amparo de programas de colocación de valores, preliminares, que contengan la información que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 o I de estas disposiciones, según la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustándose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las características de estas sociedades, las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Tratándose de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), o bien, valores estructurados en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción V, de estas disposiciones, la solicitud respectiva deberá acompañarse del formato contenido en el anexo W o anexo Z de estas disposiciones, según corresponda, para que cualquier inversionista que pretenda adquirir los referidos títulos o valores estructurados manifieste por escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.
                . . .
                . . .
                1. a 9.      . . .
                . . .
                . . .
                . . .
                . . .
                . . .
n)   . . .
          . . .
          . . .
II.       . . .
. . .
. . ."
"ARTICULO 7.- . . .
I.        . . .
II.       . . .
a)   . . .
b)   . . .
1. a 4.      . . .
5.Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedido por una institución calificadora
de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación. Deberá incluirse una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma. Además, deberá mencionarse expresamente que la calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la institución calificadora de valores de que se trate. Asimismo, en caso de que sean valores respaldados por activos, el dictamen deberá incluir las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación y la evidencia de la revisión jurídica efectuada.
                6. y 7.      . . .
c)   . . .
III.       Tratándose de instrumentos de deuda, dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedido por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación. Deberá incluirse una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma. Además, deberá mencionarse expresamente que la calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la institución calificadora de valores de que se trate. Asimismo, en caso de que sean valores respaldados por activos, el dictamen deberá incluir las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación y la evidencia de la revisión jurídica.
          . . .
          . . .
          . . .
          a) a c). . .
IV.      . . .
V.       Tratándose de valores estructurados:
a)   Emitidos al amparo de un fideicomiso, la documentación a que se refieren los numerales 1, 2, 4 y 6 del inciso b) de la fracción II anterior.
b)   Emitidos por entidades financieras que conforme a las leyes que las rijan puedan emitirlos, copia del oficio de autorización para celebrar operaciones financieras derivadas del Banco de México.
          Cuando el cumplimiento de las obligaciones, en relación con valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero al que se encuentre vinculado el rendimiento o este sirva de fuente de pago de la emisión o cualquier otro tercero, adicionalmente deberá presentarse la información a que se hace referencia en los artículos 2, fracción I, inciso c) y f) o 3, fracción VII de estas disposiciones, según corresponda, respecto de aquellos.
. . .
. . ."
"ARTICULO 25.- . . .
I. a V.  . . .
VI.      . . .
 
          Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el número de inversionistas que representan, así como las sociedades de inversión y demás personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarán como 1 inversionista. Asimismo, no se considerará gran público inversionista, a las emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su capital, de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores.
VII. a IX.       . . .
. . .
. . .
. . .
. . .
. . ."
"ARTICULO 50.- . . .
. . .
I. a III.  . . .
IV.      . . .
a)   . . .
b)   El otorgamiento y obtención de créditos, préstamos o financiamientos que representen un monto significativo del capital consolidado de la emisora. Asimismo, la suma de créditos, préstamos o financiamientos que hayan sido contratados por la emisora, a partir de la publicación del último reporte trimestral que deban presentar conforme a estas disposiciones, cuando dicha suma represente el 5% o más del total de activos, pasivos o capital consolidado de la emisora.
c) a n)    . . .
V. a IX.    . . .
. . .
. . .
. . ."
TRANSITORIOS
PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDO.- Los emisores que a la fecha de entrada en vigor de la presente Resolución pretendan efectuar emisiones de Valores estructurados que mantengan inscritos preventivamente, bajo la modalidad de programa de colocación, al amparo del artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, podrán efectuar dichas emisiones durante un plazo de seis meses contados a partir de la entrada en vigor de esta Resolución, sin que les resulte aplicable lo previsto en las fracciones II, inciso b), numeral 5 o III del artículo 7 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, según sea el caso. Las emisiones que, en su caso, se realicen en los términos descritos, se entenderán otorgadas para la emisión de Valores estructurados, de conformidad con el artículo 7, fracción V de las propias Disposiciones.
Una vez transcurrido el plazo a que se refiere el párrafo anterior, los emisores mencionados, para realizar emisiones de Valores estructurados, deberán obtener la autorización correspondiente, en términos de lo dispuesto por la fracción V, del artículo 7 de las citadas Disposiciones.
Atentamente
México, D.F., a 8 de diciembre de 2010.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rúbrica.
ANEXO B
LISTADO DE DOCUMENTACION E INFORMACION ANEXA A LA SOLICITUD
Marcar en el recuadro de la derecha la documentación que se acompaña, en caso de que la información no sea aplicable, deberá indicarse en el mismo recuadro.
I.     Documentación e información relativa a la inscripción de valores en el Registro:
1
Poder del representante de la emisora. (artículo 2, fracción I, inciso b)).
 
2
Constancia del secretario de consejo de administración o comité técnico del fideicomiso, relativa al poder del representante de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso b)).
 
3
Escritura constitutiva y modificaciones o compulsa de estatutos sociales de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 2, fracción I, inciso c)).
(*)
4
Proyecto de acta de asamblea general de accionistas, acuerdo del consejo de administración o del comité técnico que determine la inscripción (artículo 2, fracción I, inciso d)).
 
5
Proyecto del título (artículo 2, fracción I, inciso e)).
 
6
Estados financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 2, fracción I, inciso f)).
(*)
7
En su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas asociadas de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso f)).
(*)
8
Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, aval, garante o cualquier tercero responsable de información financiera (artículo 2, fracción I, inciso g)).
 
9
Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 2, fracción I, inciso g)).
 
10
Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 2, fracción I, inciso h)).
 
11
En su caso, informe correspondiente al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo J).
(*)
12
Proyecto del contrato de colocación (artículo 2, fracción I, inciso k)).
 
13
Proyecto de aviso de oferta pública (anexo H, anexo H Bis o anexo I).
 
14
En su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H, anexo H Bis o anexo I).
 
15
Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).
 
16
Otros documentos (especificar cualquier otro).
 
 
II.     Documentación e información relativa a la inscripción de valores emitidos por entidades federativas y municipios:
1
Copia del nombramiento de la persona facultada (artículo 3, fracción II).
(*)
2
Copia de la Ley de Ingresos o Decreto de la Legislatura Local o Cabildo (artículo 3, fracción III).
(*)
3
Copia de la Ley de Deuda de la Legislatura Local o Cabildo (artículo 3, fracción IV).
(*)
4
Copia del Presupuesto de Egresos (artículo 3, fracción V).
(*)
5
En su caso, autorización de la Legislatura Local o acuerdo del Cabildo para la emisión de los valores (artículo 3, fracción VI).
 
6
Estados de ingresos y egresos dictaminados o con revisión limitada de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 3, fracción VII).
(*)
7
Copia del informe presentado a la Legislatura Local o Cabildo, de la cuenta pública (artículo 3, fracción VIII).
(*)
8
Proyecto del título (artículo 3, fracción IX).
 
9
Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX).
 
10
Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX).
 
11
Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 3, fracción IX en relación con el artículo 2, fracción I, inciso h)).
 
12
Proyecto del contrato de colocación (artículo 3, fracción IX).
 
13
Proyecto de aviso de oferta pública (anexo L).
 
14
En su caso, prospecto de colocación o suplemento informativo preliminar (anexo L).
 
15
Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores.
 
16
Otros documentos (especificar cualquier otro).
 
 
III.    Documentación e información relativa a la inscripción de valores emitidos por emisoras extranjeras:
1
Poder del representante de la emisora y traducción (artículo 4, fracción II).
 
2
Acta constitutiva y, en su caso, estatutos sociales actualizados y traducción (artículo 4, fracción III).
(*)
3
Resolución o acuerdo del órgano social que determine la inscripción y traducción (artículo 4, fracción IV).
 
4
Estados financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción V).
(*)
5
En su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas asociadas de la emisora (artículo 4, fracción V).
(*)
6
Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 4, fracción VI).
 
7
Proyecto del título (artículo 4, fracción VII).
 
8
Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII).
 
9
Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII).
 
10
Proyecto del contrato de colocación (artículo 4, fracción VII).
 
11
Proyecto de aviso de oferta pública (anexo H).
 
12
En su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H).
 
13
Otros documentos (especificar cualquier otro).
 
 
IV.   Documentación e información adicional relativa a la inscripción de valores, por tipo de
instrumento:
a)    Acciones o títulos de crédito que las representen:
1
Constancia del secretario del consejo de administración relativa al capital social de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo D).
 
2
Relación de empresas subsidiarias, asociadas y controladora de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo E).
(*)
3
En su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y del acta de emisión (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 3).
 
4
En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 4).
 
 
Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, se deberá especificar en cada recuadro la información que se presenta de conformidad con las Disposiciones.
b)    Títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos a acciones:
1
Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1).
 
2
En su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 3).
 
3
Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 4).
 
4
En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 4).
 
5
Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 5).
 
6
Proyecto de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne la obligación de pago de principal e intereses (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 7).
 
 
c)    Títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones:
1
Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso c), penúltimo párrafo).
 
2
En su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II, inciso c), penúltimo párrafo).
 
3
Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso c), penúltimo y último párrafos).
 
4
Las condiciones generales de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1).
 
5
Documento explicativo que contenga las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 3).
 
6
Proyecto de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne que no existe obligación de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 3).
 
 
d)    Instrumentos de deuda:
1
Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción III).
 
2
En su caso, información financiera del aval o garante (artículo 7, fracción III, inciso a), numeral 2).
()
3
Documento suscrito por el auditor externo respecto del aval o garante (artículo 7, fracción III, inciso a, numeral 3)).
 
4
En su caso, constancia relativa a la inscripción en el registro de obligaciones y empréstitos de entidades federativas y municipios (artículo 7, fracción III, inciso a), numeral 4).
 
5
En su caso, proyecto del acta de emisión y oficio de autorización de Banco de México (artículo 7, fracción III, inciso c)).
 
 
e)    Títulos opcionales:
1
Acta de emisión (anexo F).
 
 
f)     Valores estructurados emitidos por fideicomisos a que se refiere el artículo 7, fracción V, inciso a), de estas disposiciones:
1
Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción V, inciso a).
 
3
Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, V, inciso a).
 
 
g)    Valores estructurados emitidos por entidades financieras conforme al artículo 7, fracción V, inciso b), de estas disposiciones:
1
Copia del oficio de autorización del Banco de México para celebrar operaciones financieras derivadas.
 
 
El listado de documentación e información para inscripción de valores, deberá incluir nombre y firma del representante legal por parte de la emisora y del intermediario colocador.
V.    Documentación e información relativa a ofertas públicas de adquisición:
1
Poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II).
 
2
Constancia relativa al poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II).
 
3
En su caso, acta del órgano del oferente en que se acuerde la oferta (artículo 16, fracción III).
 
4
Proyecto de folleto informativo preliminar (anexo K).
 
5
En su caso, copia de contratos, actos o acuerdos previos (artículo 16, fracción V).
 
6
Proyecto de contrato suscrito con el intermediario en la operación (artículo 16, fracción VI).
 
7
Proyecto de aviso de oferta pública (anexo K).
 
8
En su caso, opinión de experto independiente (artículo 16, fracción VIII).
 
9
Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).
 
10
Otros documentos (especificar cualquier otro).
 
 
El listado de documentación e información relativa a ofertas públicas de adquisición, deberá incluir nombre y firma del representante legal por parte del oferente y, en su caso, de la emisora.
ANEXO H
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS.
 
I. LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.
El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud, tratándose del prospecto de colocación definitivo dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado.
En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.
En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.
A) Principio de relevancia
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
B) Fuentes de información externa y declaración de expertos
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.
C) Ofertas globales
En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, las emisoras estarán obligadas a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.
En caso de que el emisor realice una oferta pública en México y al mismo tiempo realice una oferta pública en cualquier otro mercado y esta última se realice bajo términos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, deberán revelarse dichos términos y condiciones en los capítulos correspondientes.
D) Denominación de la moneda, tratándose de emisoras extranjeras
Todas las cifras que se presenten en el prospecto de colocación deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario. Cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado.
En este caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las mismas a dólares americanos, así como el tipo de cambio utilizado para convertir los dólares a pesos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).
De igual manera deberá indicarse que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos o que podrá convertirse a pesos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.
II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCION DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA Y PARA INSCRIPCION PREVENTIVA DE ACCIONES
Tratándose de emisoras que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.
III. INCORPORACION POR REFERENCIA
La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:
·      El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a esta Comisión y a la bolsa correspondiente así como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado públicamente.
·      No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.
·      Deberá incluirse un apartado titulado "Acontecimientos Recientes" en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
IV. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACION BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA
El prospecto de colocación que se prepare con relación a un programa de colocación, de conformidad con el artículo 13 de estas disposiciones, deberá de contener la información que se detalla en el presente instructivo, salvo por las características relativas a la oferta a que se refiere el capítulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirán las características del programa. Las características de los valores a ofertarse se incluirán en un suplemento al prospecto que deberá contener la siguiente información:
·      La información contenida en el apartado "Portada del Prospecto" del presente instructivo.
·      La información contenida en el capítulo 2) relativo a "La Oferta" de este instructivo.
·      Deberá incluirse un apartado titulado "Acontecimientos Recientes" en el que se incorpore la información relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o documentos que se hayan incorporado por referencia.
·      Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice: "El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente".
·      El suplemento informativo podrá incorporar por referencia la información presentada a la Bolsa y al público inversionista después del último prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.
Las emisoras deberán de actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, efectúa una nueva emisión al amparo del programa. En todo caso, podrá incorporar por referencia la información contenida en dicho documento de conformidad con la fracción III de este instructivo.
 
V. INFORMACION DE AVALES O GARANTES
En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la emisora que proporcionarán la establecida en el capítulo 3), inciso a), penúltimo párrafo del instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N) de estas disposiciones:
·      Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
·      Los estados financieros a que se refiere el artículo 7, fracción III inciso a) numeral 2 de estas disposiciones.
·      Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.
VI. INFORMACION EN CASO DE EMISIONES SOBRE ACCIONES REALIZADAS POR INSTITUCIONES FINANCIERAS EN SU CARACTER DE FIDUCIARIO
Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los valores fideicomitidos que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:
·      Características o términos generales de los valores a fideicomitir.
·      Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de pago de los valores fideicomitidos.
·      Información sobre el administrador u operador de los valores, incluyendo sistemas de información, experiencia como administrador y cualquier otra que se considere relevante.
·      Criterios con que deberán cumplir los valores para ser cedidos al fideicomiso.
·      Grado de concentración por tipo de valor.
·      Si los valores están libres de cualquier gravamen o contingencia.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los valores o de cualquier otro tercero, de conformidad con el artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, deberá proporcionarse la siguiente información respecto de los mismos:
·      Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
·      Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.
·      Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero, en los casos que lo considere necesario.
VII. INFORMACION EN CASO DE EMISIONES DE VALORES ESTRUCTURADOS
Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:
·      Características o términos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes.
·      Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de los activos subyacentes, indicando la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora, en la que pondrá a disposición del público inversionista, de manera gratuita, en idioma español y con una periodicidad no menor a un trimestre, la información relativa al comportamiento de los activos subyacentes.
Asimismo, deberá incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si existe o no un riesgo para la emisión.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado al cual se encuentre vinculado el rendimiento o que este sirva de fuente de pago de la emisión o de cualquier otro tercero, deberá incluirse como mínimo, la siguiente información:
·      Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
·      Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.
·      Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario.
Tratándose de valores estructurados con obligación de pago del principal o intereses, adicionalmente deberán incluirse los dictámenes sobre la calidad crediticia del instrumento de deuda que forme parte de la estructura del valor estructurado o, en su caso, de la institución que emita y resulte contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado que forme parte de la estructura del valor, expedidos por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación.
Los dictámenes deberán incluir la descripción del significado de dicha calificación, así como las razones que la motivaron y los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.
VIII. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO
A) Portada del prospecto
Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.
La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:
·      Mención de ser oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional, internacional).
·      Denominación de la emisora y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.
·      Clave de pizarra.
·      Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).
·      Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.
·      Precio de colocación.
·      Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).
·      En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado con carácter revolvente.
·      Periodo o fecha de la oferta.
·      Fecha de registro en la bolsa correspondiente.
·      Fecha de liquidación.
·      Recurso neto que obtendrá la emisora con la colocación.
·      En su caso, enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.
·      Denominación del intermediario colocador.
·      En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.
·      Depositario.
·      En su caso, calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).
·      Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.
·      La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de
cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.
·      La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores "La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".
·      Número de inscripción en el Registro.
·      Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.
·      Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.
·      En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.
·      En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:
(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial (Internet):
(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))
Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".
Tratándose de acciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
·      Número de acciones representativas del capital social de la emisora, antes y después de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.
·      En su caso, número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.
·      Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.
·      Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pública en otro país.
·      Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá revelarse dicha situación y hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán con mayor detalle los mismos.
Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
·      Plazo y fecha de vencimiento.
·      En su caso, número de series en que se divide la emisión.
·      En su caso, número de emisión correspondiente.
·      Tasa de interés, de descuento o de rendimiento y procedimiento de cálculo.
·      Tasa de interés aplicable para el primer periodo.
·      Periodicidad de pago de rendimientos.
 
·      Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.
·      En su caso, aval o garantía(s).
·      Fecha de emisión.
·      Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.
·      Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
·      En su caso, subordinación de los títulos.
Tratándose de valores emitidos al amparo de un fideicomiso, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
·      Plazo y fecha de vencimiento.
·      En su caso, número de series en que se divide la emisión.
·      En su caso, número de emisión correspondiente.
·      Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
·      Nombre del Fiduciario.
·      Fideicomitente.
·      Fideicomisarios.
·      Valores fideicomitidos.
·      Características o términos generales de los valores a fideicomitir.
·      Derechos que confieren los valores emitidos al amparo del fideicomiso.
·      Forma de amortización de los títulos
·      Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
·      En su caso, dictamen valuatorio.
Tratándose de valores estructurados, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
·      Plazo y fecha de vencimiento.
·      En su caso, número de series en que se divide la emisión.
·      En su caso, número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
-     Nombre del Fiduciario.
-     Fideicomitente.
-     Fideicomisarios.
-     Bienes, derechos o valores fideicomitidos.
·      Características o términos generales de los activos subyacentes.
·      Comportamiento histórico del activo subyacente.
·      Capital garantizado.
·      En su caso, agente de cálculo.
·      En su caso, multiplicador.
·      Rendimiento y procedimiento de cálculo.
·      En su caso, rendimiento mínimo.
·      Tasa de interés aplicable para el primer periodo.
·      Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.
·      Lugar, periodicidad y forma de pago de rendimientos.
·      Lugar y forma de pago de amortización, en su caso.
 
·      Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
·      En su caso, dictamen valuatorio.
El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.
B) Indice
En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:
1) INFORMACION GENERAL
a)   Glosario de términos y definiciones
b)   Resumen ejecutivo
c)   Factores de riesgo
d)   Otros valores
e)   Documentos de carácter público
2) LA OFERTA
a)   Características de los valores
b)   Destino de los fondos
c)   Plan de distribución
d)   Gastos relacionados con la oferta
e)   Estructura de capital después de la oferta
f)    Funciones del representante común, en su caso
g)   Nombres de personas con participación relevante en la oferta
Tratándose de acciones, adicionalmente:
h)   Dilución
i)    Accionistas vendedores, en su caso
j)    Información del mercado de valores
k)   Formador de mercado
3) LA EMISORA
a)   Historia y desarrollo de la emisora
b)   Descripción del negocio
i)    Actividad principal
ii)    Canales de distribución
iii)   Patentes, licencias, marcas y otros contratos
iv)  Principales clientes
v)   Legislación aplicable y situación tributaria
vi)   Recursos humanos
vii) Desempeño ambiental
viii) Información del mercado
ix)   Estructura corporativa
x)   Descripción de los principales activos
xi)   Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
      Tratándose de acciones, adicionalmente:
xii)  Acciones representativas del capital social.
xiii) Dividendos.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos
4) INFORMACION FINANCIERA
 
a)   Información financiera seleccionada
b)   Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
c)   Informe de créditos relevantes
d)   Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora
i)    Resultados de la operación
ii)    Situación financiera, liquidez y recursos de capital
iii)   Control interno
e)   Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
5) ADMINISTRACION
a)   Auditores externos
b)   Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
c)   Administradores y accionistas
d)   Estatutos sociales y otros convenios
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e)   Otras prácticas de gobierno corporativo
6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)
a)   Descripción de los activos subyacentes.
b)   Comportamiento histórico de los activos subyacentes.
c)   Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios pudieran generarse.
7) PERSONAS RESPONSABLES
8) ANEXOS
a)   Estados financieros y opiniones del comité de auditoría, e informe del comisario, en su caso.
b)   Opinión legal
c)   Título que ampara la emisión
d)   Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso
Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:
"Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora y (denominación social del intermediario colocador)."
C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto
El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N), de estas disposiciones, cuando así se establezca.
1) INFORMACION GENERAL
a)    Glosario de términos y definiciones
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).
b)    Resumen ejecutivo
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.
c)    Factores de riesgo
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.
d)    Otros valores
 
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).
e)    Documentos de carácter público
La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en sus páginas de Internet.
Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.
En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.
En el caso de emisoras extranjeras se deberá proporcionar la dirección y teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.
2) LA OFERTA
a)    Características de la oferta
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.
Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:
·      Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).
·      Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.
·      Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.
·      Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.
·      El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.
·      La forma y el plazo para liquidar los valores.
·      Enumeración genérica de los posibles adquirentes y posibles limitantes, en su caso.
·      Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los títulos, en su caso.
·      Cuando se considere apropiado deberá presentarse una explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.
Tratándose de acciones, adicionalmente:
·      Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y después de la colocación, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decretó el aumento.
·      El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.
·      Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes).
·      Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse la mención de que los tenedores de éstos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad y deberá hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán los mismos.
·      Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.
·      Indicar si las acciones estarán representadas por certificados de participación ordinarios sobre acciones y el número de acciones que los amparan.
·      Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la emisora antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.
 
Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente:
·      Mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa expedida por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo la descripción del significado de dicha calificación.
·      Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.
·      En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente.
·      Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.
·      Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un extracto del contrato del fideicomiso, así como el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.
·      Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.
·      Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar todas las causas y tratamiento de amortización anticipada.
·      Limitantes a los que se encontrará sujeta la emisora durante la vigencia de la emisión.
·      Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.
·      Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.
·      Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.
·      Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.
Tratándose de valores emitidos por un fideicomiso, además de la información aplicable a acciones según se trate, adicionalmente:
·      Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Públicas, S.N.C., institución calificadora de valores o institución de crédito.
·      Resumen del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente.
b)    Destino de los fondos
El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.
Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la emisora o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.
Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de éstos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.
Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.
En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.
 
c)    Plan de Distribución
Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:
·      Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por éste bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.
·      Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.
·      En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.
·      Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.
·      Deberá mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.
·      Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.
·      Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.
d)    Gastos relacionados con la oferta
Se deberán revelar los recursos netos estimados de la colocación, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros.
e)    Estructura de capital después de la oferta
La emisora deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la enajenación de los valores que serán colocados entre los inversionistas.
Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.
f)     Funciones del representante común
La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.
 
g)    Nombre de las personas con participación relevante en la oferta
La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:
·      En el caso de acciones, accionistas fundadores si éstos participan en la administración de la emisora.
·      Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.
·      En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la emisora o sus subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.
·      Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.
Tratándose de acciones y otros valores de renta variable, adicionalmente:
h)    Dilución
Tratándose de acciones se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.
Por otro lado, la emisora deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la emisora para los principales funcionarios y consejeros de la emisora en los últimos 3 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.
La información requerida en el primer párrafo de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.
i)     Accionistas vendedores
Tratándose de ofertas secundarias de acciones, se deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con la emisora; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje que representan del capital de la emisora.
Asimismo, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.
j)     Información del mercado de valores
En caso de que las acciones de la emisora se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deberá informar el precio máximo y mínimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante gráficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la emisora, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.
De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los valores de la emisora en los últimos 3 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente.
Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.
Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.
 
k)    Formador de mercado
En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o títulos de crédito que las representen, certificados de aportación patrimonial y certificados de participación sobre acciones, si la emisora contratara a un formador de mercado para que prestara sus servicios una vez que los valores objeto de la oferta pública se operen en el mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:
·      La denominación del formador de mercado.
·      La identificación de los valores con los que operará el formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.
·      La duración del contrato con el formador de mercado.
·      La descripción de los servicios que prestará el formador de mercado, así como los términos y condiciones generales de contratación.
3) LA EMISORA
a)    Historia y desarrollo de la emisora
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.
b)    Descripción del negocio
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de "Recursos Humanos", se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.
4) INFORMACION FINANCIERA
a)    Información financiera seleccionada
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
b)    Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso b), adicionalmente se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
c)    Informe de créditos relevantes
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.
d)    Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d).
En caso de que la emisora presente estados financieros con revisión limitada o a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.
e)    Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.
 
5) ADMINISTRACION
a)    Auditores externos
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a).
b)    Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).
c)    Administradores y accionistas
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c).
d)    Estatutos sociales y otros convenios
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d).
Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales más importantes y mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:
e)    Otras prácticas de gobierno corporativo
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso e).
6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)
a)    Descripción de los activos subyacentes
Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso a).
b)    Comportamiento histórico de los activos subyacentes
Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso b).
c)    Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios, pudieran generarse
Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso c).
7) PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 2, fracción I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.
8) ANEXOS
a)    Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso
Deberán incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 1 de estas disposiciones, así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) y artículo 4, fracción V de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos.
b)    Opinión legal
Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.
c)    Título que ampara la emisión
Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.
d)    Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso
Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.
 
ANEXO N
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL
I. LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisoras para mantener su Inscripción en el Registro.
No tendrán la obligación de presentar este reporte las emisoras que sólo hayan obtenido la Inscripción de instrumentos de deuda con plazo menor o igual a un año.
El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
Cuando la emisora tenga valores listados en otros mercados del exterior y en dichos mercados requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.
En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
A) Principio de relevancia
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.
B) Fuentes de información externa y declaración de expertos
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.
C) Denominación de la moneda, tratándose de emisoras extranjeras
Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario. Cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado.
En este caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las mismas a dólares americanos, así como el tipo de cambio utilizado para convertir los dólares a pesos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).
De igual manera deberá indicarse que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos o que podrá convertirse a pesos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.
 
II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL
A) Portada del reporte anual
La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:
·      Logotipo de la emisora
·      Nombre de la emisora
·      Dirección de la emisora
·      Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.)
·      Clave de cotización
·      La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro
·      La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores
·      La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).
Tratándose de emisoras de deuda, además se deberá incluir lo siguiente:
·      Número de series en que se divide la emisión, en su caso
·      Fecha de emisión
·      Fecha de vencimiento
·      Plazo de la emisión
·      Intereses y procedimiento del cálculo
·      Periodicidad en el pago de intereses
·      Lugar y forma de pago de intereses y principal
·      Subordinación de los títulos, en su caso
·      Amortización y amortización anticipada, en su caso
·      Garantía, en su caso
·      Fiduciario, en su caso
·      Calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación)
·      Representante común
·      Depositario
·      Régimen fiscal
Tratándose de instrumentos estructurados, en adición a lo señalado anteriormente, salvo la calificación otorgada por una institución calificadora, se deberá incluir lo siguiente:
·      Rendimiento y procedimiento del cálculo
·      Vencimiento anticipado, en su caso
·      Capital garantizado
·      Activo subyacente
·      Agente de cálculo, en su caso
·      Multiplicador, en su caso
B) Indice
En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACION GENERAL
a)    Glosario de términos y definiciones
b)    Resumen ejecutivo
c)    Factores de riesgo
d)    Otros valores
e)    Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
f)     Destino de los fondos, en su caso
g)    Documentos de carácter público
 
2) LA EMISORA
a)    Historia y desarrollo de la emisora
b)    Descripción del negocio
i)    Actividad principal
ii)    Canales de distribución
iii)   Patentes, licencias, marcas y otros contratos
iv)   Principales clientes
v)   Legislación aplicable y situación tributaria
vi)   Recursos humanos
vii)  Desempeño ambiental
viii) Información de mercado
ix)   Estructura corporativa
x)   Descripción de sus principales activos
xi)   Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
xii)  Acciones representativas del capital social
xiii) Dividendos
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos
3) INFORMACION FINANCIERA
a)    Información financiera seleccionada
b)    Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
c)     Informe de créditos relevantes
d)    Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora
i)    Resultados de la operación
ii)    Situación financiera, liquidez y recursos de capital
iii)   Control interno
e)     Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
4) ADMINISTRACION
a)    Auditores externos
b)    Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
c)     Administradores y accionistas
d)    Estatutos sociales y otros convenios
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e)    Otras prácticas de gobierno corporativo
5) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable)
a)    Estructura accionaria
b)    Comportamiento de la acción en el mercado de valores
c)     Formador de mercado
6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)
a)    Descripción de los activos subyacentes
b)    Comportamiento histórico de los activos subyacentes
c)     Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse
d)    Otra información
6) PERSONAS RESPONSABLES
 
7) ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.
C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual
1) INFORMACION GENERAL
a)    Glosario de términos y definiciones
En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.
b)    Resumen ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la emisora, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores. Asimismo, aquellas emisoras que presenten el reporte anual simplificado, deberán mencionar cualquier situación relevante que describa a la emisora.
c)    Factores de riesgo
La emisora deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la emisora. Asimismo, la emisora no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora o a cualquier oferta.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la emisora, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la emisora, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, uso de diferentes normas de información financiera a las establecidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera, A.C. (CINIF), operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en bolsa y/o de la inscripción en el Registro, ausencia de un mercado para los valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.
Asimismo, tratándose de acciones sin derecho de voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse como factor de riesgo los derechos que se estén limitando o afectando, así como la mención de que los tenedores de estos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad.
En el caso de tenedores cuyo activo esté representado únicamente por las acciones de sus subsidiarias, deberá de revelarse como un factor de riesgo que la emisora no cuenta con activos propios para operar.
En el caso de valores estructurados, deberán revelarse los factores de riesgo relacionados con los activos subyacentes y su mercado de origen.
La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del reporte anual.
d)    Otros valores
La emisora deberá revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las bolsas de valores donde coticen los valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.
e)    Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la emisora tenga inscrito en el Registro, incluyendo aquélla derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de valores.
 
En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier valor inscrito en el Registro, deberá de proporcionarse la siguiente información:
·     Denominación de la emisión.
·     Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.
·     Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.
f)     Destino de los fondos, en su caso
En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, éstos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.
En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.
g)    Documentos de carácter público
La emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable de la emisora encargada de atención a inversionistas y analistas.
En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.
En el caso de emisoras extranjeras se deberá de proporcionar la dirección y el teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.
2) LA EMISORA
a)    Historia y desarrollo de la emisora
En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:
·      Denominación social y nombre comercial de la emisora.
·      Fecha, lugar de constitución y duración de la emisora.
·      Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.
·      Descripción de la evolución que ha tenido la emisora y sus subsidiarias, en su caso poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la emisora, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar.
·      Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos 3 ejercicios.
·      Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la emisora, o bien realizada por la emisora para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberá establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.
En el caso de emisoras extranjeras, se debe de incluir la forma legal de constitución y legislación bajo la cual opera la emisora, identificando si está sujeto a la supervisión de algún órgano regulatorio.
b)    Descripción del negocio
Se deberá describir el negocio en el cual participa la emisora, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo.
i)     Actividad principal
Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la emisora, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.
En caso de que la emisora haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.
Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.
 
Por otro lado deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la emisora, en caso de que exista.
De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas de la emisora (p.e. cuando la emisora requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).
Por último deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales consolidados de la emisora, por cada uno de los últimos 3 ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.
ii)    Canales de distribución
Una descripción de los canales de distribución y comercialización de la emisora, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).
iii)   Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la emisora sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el porqué son importantes para el desarrollo de la emisora. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar y de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 3 ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.
Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la emisora en los últimos 3 ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.
iv)   Principales clientes
Deberá mencionarse si existe dependencia de la emisora con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la emisora. De igual forma se deberá incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la emisora y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o más del total de ventas consolidadas de la emisora.
v)    Legislación aplicable y situación tributaria
Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza la emisora o si es sujeto de algún impuesto especial.
En el caso de emisoras extranjeras, se deberá informar también acerca de los impuestos (incluyendo la retención de impuestos) a los que estarán sujetos los accionistas no residentes o extranjeros bajo la ley de su país de origen. Se deberá indicar si la emisora se responsabilizará o no por la retención de impuestos, si existen tratados entre su país de origen y México para evitar la doble tributación o bien una declaración de que no existen dichos tratados.
vi)   Recursos humanos
Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del porqué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.
Si la emisora contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.
vii)   Desempeño ambiental
Se deberá mencionar si la emisora cuenta con una política ambiental, si tiene o pretende instalar un sistema de administración ambiental, si cuenta con algún certificado o reconocimiento ambiental ya sea por la autoridad competente o por una entidad debidamente acreditada y si se tiene algún programa o proyecto para la protección, defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales. Asimismo, se deberá explicar si las actividades propias de la emisora representan un riesgo ambiental considerable.
viii)  Información del mercado
Una descripción de los principales mercados en los que participa la emisora, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.
 
ix)   Estructura corporativa
Si la emisora es parte de un grupo empresarial, deberá presentar su integración señalando las actividades de las Subsidiarias significativas y su posición en el mismo.
De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberán proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, la emisora podrá reportar únicamente el número total de las mismas.
Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de sociedades asociadas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la emisora cuando sea superior al 10%.
Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones: cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al último ejercicio, o cuando los ingresos de las subsidiarias excedan el 10% de los ingresos totales consolidados.
x)    Descripción de los principales activos
Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la emisora y sus subsidiarias, mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. La emisora deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).
Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.
xi)   Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la emisora, personas relacionadas a ésta, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la emisora. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la emisora. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios de la emisora que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.
Adicionalmente, la emisora deberá de revelar si se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o si pudiera declararse o ha sido declarado en concurso mercantil.
Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la emisora.
xii)   Acciones representativas del capital
Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos 3 ejercicios, este hecho deberá ser revelado.
En los casos en los que exista capital autorizado pero no suscrito, se deberá indicar su importe, y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.
Se deberán identificar por los últimos 3 ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Asimismo, se deberá especificar por ese mismo periodo el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso.
 
Adicionalmente, la emisora deberá divulgar las posiciones abiertas que mantenga en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea acciones de la emisora o certificados de participación ordinarios sobre dichas acciones.
En el caso de emisoras extranjeras, deberá indicarse si la legislación del país en el cual se constituyó la emisora permite la recompra de acciones por parte de éste, y en caso de que esto sea permitido, el número de acciones que se han recomprado en los últimos 3 ejercicios, así como la proporción de capital que tales acciones representan y si existen limitaciones para llevar a cabo dichas recompras.
xiii)  Dividendos
Se deberá mencionar la frecuencia con que la emisora ha decretado dividendos en los últimos 3 ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción (las emisoras extranjeras deberán de tomar el tipo de cambio de la fecha en la que se haya pagado el mismo). En caso de que existan restricciones que limiten a la emisora en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, éstas deberán describirse.
Asimismo, cuando la emisora no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el porqué. De igual modo, se deberá explicar la política de dividendos que el consejo de administración pretende seguir en el futuro y la asamblea general de accionistas en la que se estableció dicha política.
En el caso de emisoras extranjeras, se deberá de describir la forma en que se notificará el decreto de dividendos o el procedimiento que deberán seguir los tenedores no residentes para el cobro de los mismos.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:
xiv)  Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos
En este apartado se deberá de indicar si en el país en el cual se constituyó la emisora existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportación o importación de capital, incluyendo controles cambiarios, o bien que puedan afectar la transparencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores de la emisora.
De igual manera se deberá de mencionar cualquier limitación impuesta por las leyes extranjeras, por el acta constitutiva de la emisora o cualquier otro documento en relación con los derechos asociados a los títulos que pueden ejercer los extranjeros no residentes. Asimismo, deberá mencionarse cualquier limitación o dificultad que éstos pudiesen llegar a tener para hacer valer sus derechos. En caso de que no exista ninguna limitación al respecto, se deberá de incluir una declaración en ese sentido.
3) INFORMACION FINANCIERA
a)    Información financiera seleccionada
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de la emisora y en sus resultados de operación.
Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la emisora. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.
Adicionalmente, en el caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora, deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval.
No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo, la emisora que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que éstas no se cumplan.
 
b)    Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Se deberá identificar para los últimos 3 ejercicios, la información financiera para cada línea de negocio y por área geográfica de acuerdo a las normas de información financiera aplicables.
Adicionalmente, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los últimos 3 ejercicios.
En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.
c)    Informe de créditos relevantes
Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.
Respecto de los referidos créditos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos, en relación con asuntos relevantes, tales como cambios de control, reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones, venta o constitución de gravámenes sobre activos estratégicos.
d)    Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora
En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la emisora y sus subsidiarias. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los estados financieros de la emisora (p.e. no sólo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la emisora.
En el caso de emisoras extranjeras y emisiones realizadas por entidades federativas y municipios, con el objeto de facilitar la comprensión de las variaciones en los resultados de operación y situación financiera de la emisora, éstos deberán de señalar las principales diferencias entre las normas de información financiera emitidas por el CINIF y las utilizadas para preparar los estados financieros. Asimismo, deberá de indicarse el ciclo fiscal utilizado en el país de origen y las posibles repercusiones sobre la comparabilidad de la información de la emisora con la de otras empresas mexicanas. También se deberá de describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operación de la emisora o de las inversiones de los tenedores no residentes.
Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la emisora, sus resultados de operación o su situación financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).
Adicionalmente la emisora deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.
Por otro lado, la emisora deberá de informar los rubros de los estados financieros que fueron reexpresados utilizando índices diferentes al Indice Nacional de Precios al Consumidor de México por los últimos 2 años, en tal caso se deberá de mencionar qué índice o factor de referencia fue empleado.
El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:
i)     Resultados de operación
Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos 3 ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.
En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera estén cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria.
 
ii)    Situación financiera, liquidez y recursos de capital
En este apartado la emisora deberá proporcionar la siguiente información:
·      Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la emisora.
·      Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos 3 ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados.
·      Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la emisora, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la emisora a la fecha más reciente.
·      Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que la emisora mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de los mismos.
·      Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.
Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos 3 ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.
Adicionalmente, la emisora deberá señalar si existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados, mencionando el fundamento para no registrar dichas operaciones, y revelando el riesgo y el efecto futuro que pudieran representar para su situación financiera o sus resultados.
iii)   Control interno
La emisora deberá revelar si cuenta con un sistema de control interno y, en su caso, incluir una breve descripción del mismo y del órgano o funcionario responsable de establecerlo. Se entenderá por control interno al sistema que otorga una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y normas de información financiera aplicables.
e)    Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
La emisora deberá mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables críticas, entendiendo por estimación, provisión o reserva contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los estados financieros, que requiere que la emisora establezca supuestos sobre aspectos probables que pueden ser estimados razonablemente. Adicionalmente, deberá informarse si los estados financieros se verán afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir.
Para cada estimación, provisión o reserva crítica se debe presentar como mínimo:
·      Una descripción de la estimación, provisión o reserva.
·      Descripción de la metodología utilizada para determinarlas.
·      Descripción de los supuestos que las sustenten.
·      Descripción de eventos que puedan ocurrir y que pudieren afectar de forma relevante la metodología o supuestos utilizados.
4) ADMINISTRACION
a)    Auditores externos
Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que se haya presentado en los últimos 3 ejercicios, indicando si éstos renunciaron o fueron removidos por la emisora, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los 3 últimos ejercicios los auditores externos han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la emisora.
Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores externos, y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la emisora por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta, monto pagado por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de erogaciones realizadas al despacho auditor en el que labore el auditor externo.
 
b)    Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
En este apartado deberán describirse aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre la emisora y personas relacionadas a ésta, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.
En adición, deberán darse a conocer las operaciones que se celebren con empresas sobre las cuales la emisora detente el 10% o más de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la emisora.
Asimismo, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las normas de información financiera reconocidas y emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. sea considerada como operaciones con partes relacionadas.
c)    Administradores y accionistas
Con relación al consejo de administración se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del consejo de administración. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas generales de accionistas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.
Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para consejeros como para directivos relevantes: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la emisora, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la emisora y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración.
En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier consejero o directivos relevantes, éste deberá explicarse.
Se deberá proporcionar el nombre, denominación o razón social de las siguientes personas físicas o morales, identificando el supuesto en el que se ubican:
a)    Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora.
b)    Accionistas que ejerzan influencia significativa.
c)    Accionistas que ejerzan control o poder de mando.
Si a través de un grupo de personas, en términos de la Ley del Mercado de Valores, se alcanza alguno de los supuestos antes mencionados, se deberá identificar a dicho grupo así como a la persona física considerada como principal accionista beneficiario que forme parte del mismo.
Adicionalmente, se deberá revelar el nombre y la participación accionaria de forma agregada de los consejeros y directivos relevantes en la emisora que tengan una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.
Cuando la información sobre la propiedad de las acciones antes mencionada no presente ningún cambio, se podrá omitir su revelación en el reporte anual, siempre que en sustitución, se incluya la referencia al documento público en el que dicha información se puede consultar.
En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos 3 años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.
Por otro lado, se deberá indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, poder de mando o influencia significativa, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la emisora, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.
Para efectos de lo dispuesto en esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, con independencia de que se encuentre o no registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de 1 o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.
Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la emisora y subsidiarias durante el último ejercicio las personas que integran el consejo de administración, directivos relevantes e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas. Por otra parte, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por la emisora y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.
 
Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la emisora las personas antes mencionadas. De igual modo, se deberán mencionar los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora que les permitan participar en su capital social, describiendo a detalle sus derechos y obligaciones, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.
Adicionalmente, la emisora deberá mencionar el o los comités constituidos para auxiliar al consejo de administración en sus funciones, describiéndolas brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.
Deberá proporcionarse también, información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con la emisora y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que la emisora no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.
d)    Estatutos sociales y otros convenios
Deberá indicarse la facultad del consejo de administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.
Asimismo, se deberá describir cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora, así como aquellos que se señalan en el artículo 16, fracción VI de la Ley.
Por otro lado, la emisora deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.
Tratándose de acciones, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:
En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deberá presentar un resumen de dichas modificaciones, así como de aquellas cláusulas estatutarias más relevantes tales como las relacionadas con derechos de minorías, gobierno corporativo, recompra de acciones, entre otras.
Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la emisora en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y quórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas.
La emisora deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la emisora o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un quórum mínimo para asambleas generales de accionistas por encima de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones de los directivos relevantes, vender activos, etc.).
Tratándose de entidades financieras:
Aquella información a que hace referencia el artículo 86, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá de presentar la siguiente información:
e)    Otras prácticas de gobierno corporativo
En caso de que la emisora se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción del mismo. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá de incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán de indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:
·      Posibilidad de que los consejeros suplentes puedan suplir indistintamente a cualquier consejero propietario y bajo qué condiciones se puede dar esto.
·      Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.
·      Acceso a la información de la emisora por parte de los consejeros para toma de decisiones.
·      Existencia de un área de auditoría externa.
 
5) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable)
a)    Estructura accionaria
En el caso de certificados de participación ordinarios sobre acciones o de títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias de la misma sociedad (unidades vinculadas), señalar el número de acciones que amparan y en el caso de obligaciones convertibles, las condiciones para la conversión de las obligaciones.
En el evento de tener registrados American Depositary Receipts (ADR), señalar el número y tipo de acciones que representa cada ADR y los derechos de los tenedores de los mismos. Si se tienen registradas acciones en otro mercado del extranjero, será necesario especificarlo.
b)    Comportamiento de la acción en el mercado de valores
Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la emisora al cierre de los últimos 5 ejercicios, en cada trimestre por los últimos 2 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza. En caso de contar o haber contado con los servicios de un Formador de Mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del Formador de Mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la Emisora, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el Formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.
En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.
c)    Formador de mercado
En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o títulos de crédito que las representen, certificados de aportación patrimonial, certificados de participación sobre acciones y títulos opcionales, si se recibieron los servicios de formadores de mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:
·      La denominación de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante al año inmediato anterior.
·      La identificación de los valores con los que operó cada formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.
·      El inicio de la vigencia, prórroga o renovación del contrato con el formador de mercado de que se trate, la duración del mismo y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes.
·      La descripción de los servicios que prestó el formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes.
·      La descripción general del impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los valores de la emisora con los que opere dicho intermediario.
6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)
a)    Descripción de los activos subyacentes
Incluir una descripción de los activos subyacentes que permita su plena identificación, tal como nombre, obtención, integración, funcionamiento.
En su caso, indicar la denominación social de la emisora de los activos subyacentes, así como revelar que los documentos e información de la emisora de los activos subyacentes podrán ser consultados en la bolsa correspondiente o en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección (incluir la dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet)).
En caso que el activo subyacente sea un índice de precios (índice de referencia), se deberá de remitir a las fuentes públicas de información que contengan lo siguiente: antecedentes, determinación del índice, evolución gráfica, volatilidad histórica y niveles del índice.
Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en que sean negociados los activos subyacentes.
b)    Comportamiento histórico de los activos subyacentes
Se deberá mostrar en una gráfica el comportamiento histórico del activo subyacente al cierre de los últimos 3 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo la bolsa de valores en la que, en su caso, cotice el activo subyacente, así como la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora de los valores estructurados, en la que pondrá a disposición del público inversionista, de manera gratuita, en idioma español y con una periodicidad no menor a un trimestre, la información relativa al comportamiento de los activos subyacentes, así como aquella que se considere relevante.
De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones relevantes respecto del índice, en la negociación de los valores de la(s) emisora(s) que compongan el índice o activo subyacente, en los últimos 3 ejercicios.
 
c)    Ejercicios que cuantifiquen el rendimiento o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse
Incluir aquellos ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios, podrían generarse con la emisión.
d)    Otra información
Deberá incluirse toda aquella información sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:
·      Características o términos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes.
·      Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de los activos subyacentes, indicando la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora, en la que pondrá a disposición del público inversionista, de manera gratuita, en idioma español y con una periodicidad no menor a un trimestre, la información relativa al comportamiento de los activos subyacentes.
Asimismo, deberá incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si existe o no un riesgo para la emisión.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado al cual se encuentre vinculado el rendimiento o que este sirva de fuente de pago de la emisión o de cualquier otro tercero, deberá incluirse como mínimo, la siguiente información:
·      Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
·      Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.
·      Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario.
Tratándose de valores estructurados con obligación de pago del principal o intereses, adicionalmente deberán incluirse los dictámenes sobre la calidad crediticia del instrumento de deuda que forme parte de la estructura del valor estructurado o, en su caso, de la institución que emita y resulte contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado que forme parte de la estructura del valor, expedidos por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación.
Los dictámenes deberán incluir la descripción del significado de dicha calificación, así como las razones que la motivaron y los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.
7) PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que el artículo correspondiente de las presentes disposiciones establezca.
8) ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.
Deberán de incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 1 de estas disposiciones así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros dictaminados por auditor externo de los últimos 2 ejercicios, apegándose para su elaboración a lo que establecen estas disposiciones.
III. INFORMACION DE AVALES O GARANTES
En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la emisora que proporcionarán la establecida en el capítulo 3), inciso a), penúltimo párrafo del presente instructivo:
·      Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
·      Los estados financieros a que se refiere el artículo 33, fracción I, numeral 3 de estas disposiciones.
·      Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.
 
ANEXO Z
FORMATO DE MANIFESTACION DEL CONOCIMIENTO DE LAS CARACTERISTICAS DE LOS VALORES ESTRUCTURADOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION V DE ESTAS DISPOSICIONES, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES.
ANTES DE INVERTIR EN LOS VALORES ESTRUCTURADOS, DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR.
LOS VALORES ESTRUCTURADOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA EMISORA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERISTICAS:
-      En su caso, no existe la obligación de pago de principal ni de intereses.
-      Los rendimientos se encuentran condicionados o referidos al comportamiento de uno o varios activos subyacentes [DESCRIBIRLOS], los cuales podrán ser variables e inciertos.
-      No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.
-      Podrían no tener liquidez en el mercado.
Incluir cualquier otra característica inherente a la propia emisión o que pueda derivar de la inversión en el activo subyacente.
LO ANTERIOR REPRESENTA SOLO ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS VALORES ESTRUCTURADOS, LO CUAL PODRIA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES.
ASIMISMO, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACION EN LA PAGINA ELECTRONICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE, EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERISTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES.
TENGO CONOCIMIENTO Y ACEPTO LAS COMISIONES Y GASTOS PAGADEROS AL INTERMEDIARIO COLOCADOR.
TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERISTICAS DE ESTOS VALORES ESTRTUCTURADOS, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN, MISMOS QUE HAN SIDO DIVULGADOS EN EL [PROSPECTO DE COLOCACION / FOLLETO INFORMATIVO], DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2, FRACCION I, INCISO M) DE LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA QUE LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES ES ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASI COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS VALORES ESTRUCTURADOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA EMISORA].
(___________________________________)
Nombre del inversionista o su representante legal y firma
FORMATO DE LIBRE IMPRESION. SE EXPIDE POR DUPLICADO.
_________________________
 

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