Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracción VII; 9, primer párrafo; 75, último párrafo; 85, fracción VII; 96, fracción III, 104, fracciones IV y V y último párrafo; 105; 106 y 365, fracción V de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que en atención a que los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores", así como los valores emitidos por vehículos de inversión colectiva, listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores, cuyo objetivo primordial consista en buscar reproducir el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia, pueden asemejarse por sus características en cuanto al riesgo a instrumentos de capital, resulta conveniente que todas las emisoras de tales instrumentos deban cumplir con las mismas obligaciones que las de instrumentos de capital, tanto al momento de su inscripción en el Registro Nacional de Valores, como en materia de revelación de información, por lo que resulta necesario establecer en las propias Disposiciones las obligaciones correspondientes a las emisoras de los valores antes citados, en materia de inscripción y actualización en el Registro Nacional de Valores, oferta y negociación de los valores, ofertas públicas voluntarias información privilegiada y revelación de eventos relevantes, entre otros;
Que resulta necesario efectuar una precisión respecto del monto de las inversiones para las cuales se requiere previa aprobación de la asamblea de tenedores tratándose de los valores que sean títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c), en la modalidad de llamadas de capital, a fin de aclarar el alcance de tal obligación;
Que igualmente, es conveniente realizar un ajuste respecto de aquellas emisoras de títulos fiduciarios a que hace referencia el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas Disposiciones, que decidan acogerse al régimen de inversión de manera preponderante en valores emitidos por mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, a fin de que revelen mediante un evento relevante la autorización del aviso con fines informativos complementario al prospecto de colocación en el que se informe de la adopción de dicho régimen, ha resuelto expedir la siguiente:
RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
ÚNICA.- Se REFORMAN los artículos 1, fracciones VII, primer párrafo y IX, inciso e); 2, fracción I, penúltimo y último párrafos; 7, fracción II, inciso c), numeral 1.10.3; 14, fracción I, primer párrafo; 18, último párrafo; 20, último párrafo; 21, segundo párrafo; 31, fracción I; 34, último párrafo; 48, fracción I y último párrafo; 49, fracciones V y VI; 50, fracciones III, inciso a), IV, inciso 1) y VIII, inciso c); 53; se ADICIONA el artículo 17 Bis y se SUSTITUYEN los Anexos A y B de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas mediante resoluciones publicadas en el propio Diario el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, para quedar como sigue:
"ÍNDICE
Títulos Primero a Octavo . . .
Listado de anexos
ANEXO A Contenido del escrito de solicitud para autorización de Inscripción de valores y ofertas públicas de enajenación.
ANEXO A-1 . . .
ANEXO B Listado de documentación e información anexa a la solicitud.
ANEXOS C a Z . . .
"Artículo 1o.- . . .
I. a VI. . . .
VII. Experto Independiente, a la persona de reconocido prestigio que cuente con los conocimientos técnicos necesarios para emitir opiniones respecto al precio de las acciones, o bien, de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, emitidos por una determinada emisora y, que no se ubique en alguno de los supuestos siguientes:
a) a c) . . .
VII Bis. y VIII. . . .
IX. . . .
a) a d) . . .
e) Que actúen como fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antig
X. a XXV. . . .
. . .
Artículo 2o.- . . .
I. . . .
a) a n) . . .
Tratándose de ofertas públicas de venta secundarias ya sea de acciones, títulos de crédito que las representen, o bien, de títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, la solicitud de autorización deberá ser suscrita por cada uno de los accionistas o tenedores vendedores, así como acompañarse de la información a que hacen referencia los incisos a), k), l) y m) anteriores. Para tal efecto, las emisoras estarán obligadas a proporcionar toda la información necesaria para la realización de la oferta pública correspondiente. Igualmente, el prospecto a que hace referencia el inciso m) anterior, deberá estar suscrito por un representante o apoderado de la emisora que cuente con facultades para obligarla, así como por los accionistas o tenedores vendedores y, según corresponda, por las personas a que se refieren los numerales 1 a 5 u 11 del mencionado inciso m) anterior.
En el caso de títulos de crédito que representen acciones de dos o más emisoras, la solicitud respectiva no deberá incluir la información y documentación señalada en los incisos c) y f) anteriores, así como en el inciso g) de esta fracción respecto del licenciado en derecho.
II. Derogada.
Antepenúltimo párrafo.- Derogado.
. . .
. . ."
"Artículo 7o.- . . .
I. . . .
II. . . .
a) y b) . . .
c) . . .
1. . . .
1.1 a 1.10 . . .
1.10.1 y 1.10.2 . . .
1.10.3 Que la asamblea general de tenedores deberá reunirse para aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada llamada de capital, cuando sean al menos iguales o mayores al veinte por ciento del total que puede alcanzar la emisión. En estos supuestos, no resultará aplicable lo previsto en el numeral 1.1. de este inciso c). Adicionalmente, para determinar el porcentaje señalado en el numeral 1.3.2. anterior, deberá considerar el total que puede alcanzar la emisión.
1.11 y 1.12. . . .
2. a 4. . . .
. . .
. . .
III. a V. . . .
. . .
. . ."
"Artículo 14.- . . .
I. Por lo que se refiere a la actualización de la inscripción de acciones o títulos de crédito que las representen, cuando se trate de aumentos, disminuciones o cualquier clase de transformación en el capital, en el número, clase o serie de las acciones, la solicitud correspondiente deberá presentarse ante la Comisión debidamente integrada de conformidad con la información y documentación siguiente:
a) a c) . . .
. . .
II. y III. . . ."
"Artículo 17 Bis.- Las solicitudes para obtener la autorización de oferta pública de adquisición voluntaria de valores a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, en adición a lo previsto en el artículo 96 de la Ley del Mercado de Valores, deberán presentarse ante la Comisión debidamente integradas conforme al anexo A-1 de estas disposiciones, acompañadas de la información siguiente:
I. Listado de la documentación e información anexa a la solicitud, en la forma y términos que establece el anexo B de estas disposiciones.
II. En su caso, instrumento público o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante del oferente, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, según corresponda. Tratándose de personas morales, adicionalmente, constancia suscrita por el secretario del consejo de administración que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud.
III. En su caso, copia autentificada por el secretario del consejo de administración del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de compra.
IV. Folleto informativo preliminar que contenga la información que se detalla en el anexo K de estas disposiciones, considerando para su elaboración, según sea el caso, lo que establece el artículo 97 de la Ley del Mercado de Valores. Dicho folleto informativo deberá prever el derecho a favor de las personas que hayan aceptado la oferta, de declinar su aceptación sin penalidad alguna, en caso de efectuarse modificaciones a la oferta que sean relevantes a juicio de la Comisión en términos de la fracción III del artículo 97 de dicho ordenamiento legal, o cuando se presente otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. En ningún caso se podrá renunciar o prohibir este derecho.
El referido folleto informativo podrá establecer que la contraprestación ofrecida sea total o parcialmente liquidable en efectivo o con valores. En este último caso, la contraprestación deberá ser precisa en cuanto al tipo de valores ofrecidos a cambio, así como el procedimiento para calcular el valor de intercambio.
Asimismo, el folleto informativo preliminar que se presente a la Comisión para su autorización, podrá omitir la información relativa al precio y monto definitivos, así como aquella que solo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública de adquisición.
El folleto informativo que se utilice para difusión al público en general, deberá estar suscrito en la hoja
final por el oferente o su representante legal y por el representante legal del intermediario que cuente con poder general o especial suficiente para obligar a este último, al calce de la leyenda siguiente:
"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto informativo con motivo de la oferta pública de compra o que contenga información que pudiera inducir a error al público."
A más tardar el día de inicio de la oferta pública de que se trate, deberán entregarse a la Comisión 2 ejemplares impresos del folleto informativo.
V. En su caso, copia de los contratos, actos o acuerdos previos con otros compradores y tenedores de valores de la emisora o la oferta de compra, debiendo también manifestar la existencia de hechos o acuerdos verbales y su resultado, al respecto.
VI. Proyecto de contrato de intermediación a suscribir entre el oferente y el intermediario, a través del cual realizará la oferta de compra.
La copia del contrato de intermediación deberá entregarse a la Comisión a más tardar el día que inicie la oferta pública de que se trate.
VII. Proyecto de aviso de oferta pública con la información que se contiene en la carátula del folleto informativo a que hace referencia la fracción IV de este artículo.
El aviso de oferta pública que se presente a la Comisión para su autorización, podrá omitir la información relativa al precio y monto definitivos, así como aquella que solo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública.
Artículo 18.- . . .
Las casas de bolsa deberán informar el inicio de una oferta pública a sus clientes cuando se trate de accionistas de la emisora; tenedores de los títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones o bien, tenedores de los valores emitidos por vehículos de inversión colectiva, listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores, cuyo objetivo primordial consista en buscar reproducir el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia, cuando dichas acciones o valores sean objeto de tal oferta pública."
"Artículo 20.- . . .
. . .
. . .
Tratándose de acciones, títulos de crédito que representen acciones, títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones o bien, valores emitidos por vehículos de inversión colectiva, listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores, cuyo objetivo primordial consista en buscar reproducir el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia, el intermediario colocador deberá informar a la Comisión y a la Bolsa, con anterioridad a la celebración de operación de colocación, el número de inversionistas que hayan aceptado la oferta y puedan ser considerados como Gran público inversionista.
Artículo 21.- . . .
Tratándose de acciones; títulos de crédito que las representen; títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones; valores emitidos por vehículos de inversión colectiva, listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores, cuyo objetivo primordial consista en buscar reproducir el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia; títulos opcionales e instrumentos de deuda que deban emitirse con base en un acta de emisión, copia de la solicitud y de la documentación e información a que se refiere el primer párrafo de este artículo, también deberá enviarse al área jurídica competente de la Comisión.
. . .
. . .
. . .
. . ."
"Artículo 31.- . . .
I. Las acciones; títulos de crédito que las representen; títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones así como los valores emitidos por vehículos de inversión colectiva, listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en las bolsas de valores, cuyo objetivo primordial consista en buscar reproducir el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia, se negociarán exclusivamente con la intermediación de casas de bolsa, a través de los sistemas que prevea el reglamento interior de la Bolsa. Tratándose de acciones, sin perjuicio del derecho de los particulares a la libre disposición de la propiedad de sus valores fuera de Bolsa, siempre que se ajusten, en su caso, a los artículos 98 a 103 y 109 a 112 de la Ley del Mercado de Valores.
II. y III. . . ."
"Artículo 34.- . . .
I. a VI. . . .
. . .
Tercer párrafo.- Derogado.
. . .
Tratándose de títulos de crédito que representen acciones de una sola emisora deberá presentarse la información a que hace referencia este artículo respecto del fideicomitente."
"Artículo 48.- . . .
I. El tipo de operación que pretendan efectuar, con especificación de la clase de valores a adquirir o enajenar, así como del volumen o monto de la operación. Tratándose de acciones o de títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, deberá especificarse la serie.
II. a IV. . . .
. . .
En el evento de que se otorgue dicha autorización, la persona de que se trate, deberá informar a la Comisión a más tardar el día hábil siguiente a aquel en que llevó a cabo o celebró la última de las operaciones autorizadas, su resultado, incluyendo la fecha de celebración, volumen operado, precio e intermediario a través del cual se realizó. Tratándose de acciones o títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, la operación deberá celebrarse en Bolsa y al precio corriente en el mercado correspondiente al día en que la vaya a llevar a cabo.
Artículo 49.- . . .
I. a IV. . . .
V. Enajenar acciones o títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones de una serie y con los recursos obtenidos adquirir acciones o títulos de otra serie de la misma emisora.
VI. Enajenar acciones o títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones para obtener efectivo a fin de enfrentar situaciones de emergencia.
Artículo 50.- . . .
I. a II. . . .
III. . . .
a) La negociación o consumación de proyectos de inversión, de fusión o de escisión, o que impliquen la adquisición de acciones de la emisora que modifiquen su estructura de capital y, en su caso, la de las personas morales que esta controle o en las que tenga una influencia significativa. También resultará aplicable lo previsto en este supuesto cuando se trate de títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.
IV. . . .
a) a k) . . .
l) La modificación a los planes de opción de compra de acciones para directivos relevantes y empleados, así como a los fideicomisos que se constituyan para tal efecto. Quedarán incluidos en ese inciso la modificación a los planes de opciones de compra para los empleados de las emisoras o administradores de los valores emitidos en términos del artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.
m) y n) . . .
V. a VII. . . .
VIII. . . .
a) y b) . . .
c) En el evento de que obtengan la autorización de la Comisión para publicar un aviso con fines informativos, complementario al prospecto de colocación, mediante el cual informen la adopción para acogerse al régimen previsto en el numeral 1.11 del artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, deberán revelar tal hecho, así como que a partir de ese momento la información financiera a que se hace referencia en el artículo 33, fracción II será divulgada a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información y, que los estados financieros anuales o sus equivalentes a que se alude en el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 3, así como el reporte anual referido en el artículo 33, fracción I, inciso b) numeral 1, todos de estas disposiciones, serán presentados a más tardar el 30 de junio de cada año.
d) . . .
IX. y X. . . .
. . .
. . .
. . ."
"Artículo 53.- Las emisoras deberán instrumentar los mecanismos necesarios para garantizar que las operaciones de adquisición o venta de las acciones representativas de su capital o títulos de crédito que las representen, o bien, las emisoras de títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, realizadas por sus accionistas, consejeros, directivos relevantes, tenedores, miembros del comité técnico o equivalentes, les sean notificadas a más tardar en la misma fecha en que realicen dichas operaciones, a efecto de dar cumplimiento a los requerimientos que formulen la Comisión o las bolsas en términos de lo establecido en el artículo 106 de la Ley del Mercado de Valores."
TRANSITORIO
ÚNICO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Atentamente,
México, D.F., a 18 de diciembre de 2013.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.
ANEXO A
Contenido del escrito de solicitud para autorización de inscripción de valores y ofertas públicas de enajenación
1. Denominación de la emisora o, en su caso, de la institución fiduciaria emisora, así como del fideicomitente, del administrador y del fideicomisario en el fideicomiso base de emisión.
2. Nombre del representante legal autorizado para presentar la solicitud.
3. Domicilio para recibir notificaciones y número telefónico en México.
4. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trámites inherentes a la solicitud.
5. Especificación de los actos cuya autorización y aprobación se solicita.
6. Número y características de los valores a inscribir (clase, series, valor nominal, monto, plazo, tasa de interés, amortización, aval o garantía y cualquier otra que permita su plena identificación). Tratándose de ofertas globales, la información anterior se complementará con los datos relativos al lugar de colocación, legislación aplicable, en su caso, listado en bolsas de valores extranjeras y agentes colocadores.
Tratándose de instrumentos avalados o garantizados, información del avalista o garante así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.
7. Tratándose de títulos fiduciarios, descripción del patrimonio fideicomitido.
8. Tratándose de autorizaciones de programas, las características del mismo, así como plazo máximo y mínimo de las emisiones al amparo del programa.
9. Tratándose de inscripciones con oferta pública, las características de dicha oferta.
9.1 Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).
9.2 Número de títulos a colocar.
9.3 Monto total de la oferta.
9.4 Periodo o fecha de la oferta.
9.5 Denominación del intermediario colocador.
Tratándose de acciones o títulos fiduciarios o valores emitidos por fideicomisos sobre acciones, o a los que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de las presentes disposiciones, según sea aplicable:
9.6 En su caso, número de títulos y mecánica de sobreasignación.
9.7 Porcentaje del capital social pagado o patrimonio fideicomitido después de la oferta, que representarán las acciones o valores materia de la oferta y, en su caso, porcentaje incluyendo opción de sobreasignación.
9.8 Estructura del capital social o patrimonio fideicomitido antes y después de la oferta.
9.9 Rango de precio de colocación y bases para la fijación del mismo.
9.10 Las operaciones especiales que, en su caso, se realizarán en la oferta pública.
9.11 Respecto del fideicomitente, administrador o alguna de sus afiliadas, información sobre reestructuraciones societarias que no hayan sido hechas del conocimiento del público inversionista y que se encuentren en proceso.
9.12 En el caso de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de las presentes disposiciones que se emitan mediante el mecanismo de llamadas de capital, adicionalmente:
9.12.1 Monto de la aportación mínima inicial.
9.12.2 Monto hasta por el cual podrían hacerse el total de las llamadas de capital.
Tratándose de títulos de deuda:
9.13 Denominación del representante común de los tenedores.
Tratándose de títulos de deuda con plazo igual o menor a 1 año:
9.14 Información general referente a su actividad y a la ubicación de sus principales oficinas, así como datos relativos a los miembros de su consejo de administración y funcionarios dentro de la jerarquía inmediata inferior a la de director general y, en su caso, la denominación de las sociedades con las que integra un mismo grupo empresarial y/o subsidiarias. Lo anterior, no será aplicable a aquellas emisoras que mantengan otros valores inscritos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica.
9.15 Información sobre los gastos en los que incurre la emisora, por llevar a cabo la inscripción preventiva, bajo la modalidad de programa de colocación o, en su caso, por la emisión y colocación de títulos de deuda, incluyendo al menos, los correspondientes a: (i) estudio y trámite ante esta Comisión, (ii) honorarios de asesores legales, (iii) en su caso, auditores externos, (iv) instituciones calificadoras, (v) representante común y, (vi) en su caso, aval o garante; en el entendido que deberá desglosarse dicha información por cada uno de los asesores, prestadores de servicios o sociedades contratadas por la emisora.
10. Firma del representante legal de la emisora, del representante legal de los accionistas o tenedores vendedores (tratándose de ofertas secundarias) o, en su caso, de la institución fiduciaria emisora y de la sociedad fideicomitente.
11. Firma del representante legal del intermediario colocador aceptando su designación y, en su caso, de la entidad que actuará como representante común de los tenedores.
ANEXO B
LISTADO DE DOCUMENTACION E INFORMACION ANEXA A LA SOLICITUD
Marcar en el recuadro de la derecha la documentación que se acompaña, en caso de que la información no sea aplicable, deberá indicarse en el mismo recuadro.
I. Documentación e información relativa a la inscripción de valores en el Registro:
| 1 | Poder del representante de la emisora. (artículo 2, fracción I, inciso b)). | |
| 2 | Constancia del secretario de consejo de administración o comité técnico del fideicomiso, relativa al poder del representante de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso b)). | |
| 3 | Escritura constitutiva y modificaciones o compulsa de estatutos sociales de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 2, fracción I, inciso c)). | (*) |
| 4 | Proyecto de acta de asamblea general de accionistas, acuerdo del consejo de administración o del comité técnico que determine la inscripción (artículo 2, fracción I, inciso d)). | |
| 5 | Proyecto del título (artículo 2, fracción I, inciso e)). | |
| 6 | Estados financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 2, fracción I, inciso f)). | (*) |
| 7 | En su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas asociadas de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso f)). | (*) |
| 8 | Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, aval, garante o cualquier tercero responsable de información financiera (artículo 2, fracción I, inciso g)). | |
| 9 | Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 2, fracción I, inciso g)). | |
| 10 | Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 2, fracción I, inciso h)). | |
| 11 | Proyecto del contrato de colocación (artículo 2, fracción I, inciso k)). | |
| 12 | Proyecto de aviso de oferta pública (anexo H, anexo H Bis o anexo I). | |
| 13 | En su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H, anexo H Bis o anexo I). | |
| 14 | Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria). | |
| 15 | Otros documentos (especificar cualquier otro). | |
II. Documentación e información relativa a la inscripción de valores emitidos por entidades federativas y municipios:
| 1 | Copia del nombramiento de la persona facultada (artículo 3, fracción II). | (*) |
| 2 | Copia de la Ley de Ingresos o Decreto de la Legislatura Local o Cabildo (artículo 3, fracción III). | (*) |
| 3 | Copia de la Ley de Deuda de la Legislatura Local o Cabildo (artículo 3, fracción IV). | (*) |
| 4 | Copia del Presupuesto de Egresos (artículo 3, fracción V). | (*) |
| 5 | En su caso, autorización de la Legislatura Local o acuerdo del Cabildo para la emisión de los valores (artículo 3, fracción VI). | |
| 6 | Estados de ingresos y egresos dictaminados o con revisión limitada de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo 3, fracción VII). | (*) |
| 7 | Copia del informe presentado a la Legislatura Local o Cabildo, de la cuenta pública (artículo 3, fracción VIII). | (*) |
| 8 | Proyecto del título (artículo 3, fracción IX). | |
| 9 | Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX). | |
| 10 | Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX). | |
| 11 | Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 3, fracción IX en relación con el artículo 2, fracción I, inciso h)). | |
| 12 | Proyecto del contrato de colocación (artículo 3, fracción IX). | |
| 13 | Proyecto de aviso de oferta pública (anexo L). | |
| 14 | En su caso, prospecto de colocación o suplemento informativo preliminar (anexo L). | |
| 15 | Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores. | |
| 16 | Otros documentos (especificar cualquier otro). | |
III. Documentación e información relativa a la inscripción de valores emitidos por emisoras extranjeras:
| 1 | Poder del representante de la emisora y traducción (artículo 4, fracción II). | |
| 2 | Acta constitutiva y, en su caso, estatutos sociales actualizados y traducción (artículo 4, fracción III). | (*) |
| 3 | Resolución o acuerdo del órgano social que determine la inscripción y traducción (artículo 4, fracción IV). | |
| 4 | Estados financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción V). | (*) |
| 5 | En su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas asociadas de la emisora (artículo 4, fracción V). | (*) |
| 6 | Opinión legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las garantías (Artículo 4, fracción VI). | |
| 7 | Proyecto del título (artículo 4, fracción VII). | |
| 8 | Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII). | |
| 9 | Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII). | |
| 10 | Proyecto del contrato de colocación (artículo 4, fracción VII). | |
| 11 | Proyecto de aviso de oferta pública (anexo H). | |
| 12 | En su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H). | |
| 13 | Otros documentos (especificar cualquier otro). | |
IV. Documentación e información adicional relativa a la inscripción de valores, por tipo de instrumento:
a) Acciones o títulos de crédito que las representen:
| 1 | Constancia del secretario del consejo de administración relativa al capital social de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo D). | |
| 2 | Relación de empresas subsidiarias, asociadas y controladora de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo E). | (*) |
| 3 | En su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y del acta de emisión (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 3). | |
| 4 | En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 4). | |
Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, se deberá especificar en cada recuadro la información que se presenta de conformidad con las Disposiciones.
b) Títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos a acciones:
| 1 | Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1). | |
| 2 | En su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 3). | |
| 3 | Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 4). | |
| 4 | En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 4). | |
| 5 | Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 5). | |
| 6 | Proyecto de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne la obligación de pago de principal e intereses (artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 7). | |
c) Títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones:
| 1 | Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso c), penúltimo párrafo). | |
| 2 | En su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II, inciso c), penúltimo párrafo). | |
| 3 | Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso c), penúltimo y último párrafos). | |
| 4 | Las condiciones generales de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1). | |
| 5 | Documento explicativo que contenga las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 3). | |
| 6 | Proyecto de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne que no existe obligación de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses, (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 3). | |
| 7 | Acta de emisión protocolizada, en caso de emitirse bajo el mecanismo de llamadas de capital (artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 4). | |
| 8 | En su caso, reporte u opinión del representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione servicios de auditoría externa y el auditor externo sobre la verificación o validación del cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador de las políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolución de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos, así como cualquier otra información financiera. Asimismo, el documento en el que otorgue su consentimiento a que se difunda su reporte u opinión. (artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 11). | |
| | En su caso, informe(s), reporte(s) u opinión(es), elaborado(s) por asesor(es). Así como el(los) documento(s) en el(los) que otorgue(n) su(s) consentimiento(s) para difundir su(s) informe(s), reporte(s) u opinión(es). (Anexo H Bis 2, fracción I, inciso B | |
d) Instrumentos de deuda:
| 1 | Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción III). | |
| 2 | En su caso, información financiera del aval o garante (artículo 7, fracción III, inciso a), numeral 2). | (1) |
| 3 | Documento suscrito por el auditor externo respecto del aval o garante (artículo 7, fracción III, inciso a, numeral 3)). | |
| 4 | En su caso, constancia relativa a la inscripción en el registro de obligaciones y empréstitos de entidades federativas y municipios (artículo 7, fracción III, inciso a), numeral 4). | |
| 5 | En su caso, proyecto del acta de emisión y oficio de autorización de Banco de México (artículo 7, fracción III, inciso c)). | |
e) Títulos opcionales:
| 1 | Acta de emisión (anexo F). | |
f) Valores estructurados emitidos por fideicomisos a que se refiere el artículo 7, fracción V, inciso a), de estas disposiciones:
| 1 | Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción V, inciso a). | |
| 3 | Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, V, inciso a). | |
g) Valores estructurados emitidos por entidades financieras conforme al artículo 7, fracción V, inciso b), de estas disposiciones:
| 1 | Copia del oficio de autorización del Banco de México para celebrar operaciones financieras derivadas. | |
El listado de documentación e información para inscripción de valores, deberá incluir nombre y firma del representante legal por parte de la emisora y del intermediario colocador.
V. Documentación e información relativa a ofertas públicas de adquisición:
| 1 | Poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II). | |
| 2 | Constancia relativa al poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II). | |
| 3 | En su caso, acta del órgano del oferente en que se acuerde la oferta (artículo 16, fracción III). | |
| 4 | Proyecto de folleto informativo preliminar (anexo K). | |
| 5 | En su caso, copia de contratos, actos o acuerdos previos (artículo 16, fracción V). | |
| 6 | Proyecto de contrato suscrito con el intermediario en la operación (artículo 16, fracción VI). | |
| 7 | Proyecto de aviso de oferta pública (anexo K). | |
| 8 | En su caso, opinión de experto independiente (artículo 16, fracción VIII). | |
| 9 | Información relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria). | |
| 10 | Otros documentos (especificar cualquier otro). | |
El listado de documentación e información relativa a ofertas públicas de adquisición, deberá incluir nombre y firma del representante legal por parte del oferente y, en su caso, de la emisora.
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1 En caso de que la emisora tenga inscritos otros valores en el Registro, esta información podrá ser omitida de acuerdo con lo establecido por los artículos 3, 6 y 7 de estas disposiciones.
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