Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por el artículo 92, primer párrafo, de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que el "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, reformó entre otras, a la Ley del Mercado de Valores, a fin de establecer la posibilidad de que las personas morales soliciten a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la inscripción preventiva de valores en el Registro Nacional de Valores, conforme a la modalidad de programa de colocación, de acuerdo con las disposiciones de carácter general que para tal efecto emita la propia Comisión, y que en ese tenor se incluyen las normas que regirán dichos programas de colocación en beneficio de todo tipo de emisoras y a fin de hacer los procesos de colocación más eficientes, ha resuelto expedir la siguiente:
RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
ÚNICA.- Se REFORMAN los artículos 7, fracción II, inciso b), último párrafo e inciso c), último párrafo; 13; 13 Bis, párrafos primero a tercero, fracciones I, III y V, así como cuarto y último párrafos de dicho artículo; y 13 Bis 1, primer párrafo; se ADICIONA el artículo 13 Bis, con un quinto párrafo, recorriéndose los demás párrafos de dicho artículo en su orden y según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas mediante resoluciones publicadas en el propio Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, 30 de enero, 17 de junio y 24 de septiembre de 2014, para quedar como sigue:
"ARTÍCULO 7o.- . . .
I. . . .
II. . . .
a) . . .
b) . . .
1. a 7.. . .
Las emisoras de valores respaldados por activos que conformen un portafolio estandarizado podrán sujetarse al procedimiento de autorización de los formatos de suplementos informativos y avisos establecido en el artículo 13 Bis de estas disposiciones. En este supuesto, también les resultará aplicable lo dispuesto en el artículo 13 Bis 1 de las presentes disposiciones.
c) . . .
1. a 4. . . .
. . .
El proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión a que se alude en el numeral 4 del inciso b) anterior, deberá especificar que no permitirá la adhesión de terceros o el incremento en su número, según sea el caso, una vez constituido el fideicomiso y efectuada la colocación, salvo que se trate de tenedores de los valores respectivos o por la sustitución o adición del administrador u otro prestador de servicios que sea aprobada por la asamblea de tenedores o el comité técnico, según corresponda, en términos del contrato de fideicomiso respectivo y las presentes disposiciones. Igualmente, la opinión legal a que se
hace referencia en el numeral 2 del inciso b) anterior, versará además sobre lo establecido en el presente párrafo. Tratándose de ampliaciones a las emisiones realizadas, solamente se autorizarán si tienen por objeto aumentar el monto a emitir para llevar a cabo nuevas inversiones o adquisiciones de títulos representativos del capital social de sociedades que se encuentren dentro de los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social conforme a los términos del contrato de fideicomiso respectivo; incrementos a la inversión relativa al desarrollo de actividades o la realización de proyectos, en los que previamente se hubieren invertido los recursos originalmente captados, o bien, para la adquisición de bienes o derechos distintos a valores.
III. a V. . . .
. . .
. . ."
"ARTÍCULO 13.- Las emisoras podrán solicitar a la Comisión la inscripción preventiva de valores en el Registro, bajo la modalidad de programa de colocación, con el objeto de contar con la posibilidad de emitir y colocar distintas clases de valores, en forma sucesiva durante un plazo y por un monto determinado, con o sin revolvencia, siempre que se ajusten a lo previsto en este artículo.
Para efectos de obtener la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, las emisoras deberán señalar el monto total de la emisión así como, en su caso, el número máximo de los valores a inscribir en el Registro al amparo del programa, según sea el caso, desglosado por clase de valor, debiendo acompañar la documentación a que hacen referencia los artículos 2o., 3o., 4o., y 7o., de estas disposiciones, según corresponda. Tratándose de valores con plazo mayor a 1 año, en los que no exista colocación inicial, no estarán obligados a presentar la documentación señalada en los artículos 2o., fracción I, incisos e), k) y l), ni la señalada en el artículo 7o., fracción III.
El plazo del programa podrá ser hasta de cinco años. En todo caso, las emisoras en la emisión y colocación de sus valores, deberán ajustarse a las disposiciones que resulten aplicables en la fecha de la emisión.
El prospecto de colocación, la opinión legal independiente y la opinión de la bolsa, deberán referirse al programa de colocación, así como a las distintas clases de valores que se pretendan emitir al amparo de dicho programa.
El prospecto de colocación deberá cumplir con los requisitos establecidos en los instructivos para la elaboración de prospectos de colocación que correspondan según la clase de valores que se pretendan emitir y que se encuentran contenidos en los anexos de estas disposiciones. Adicionalmente, las emisoras deberán actualizar el prospecto que corresponda en todos sus capítulos, si habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de su publicación o, a partir de su última actualización, efectúa una nueva emisión al amparo del programa, excepto las emisoras que se encuentren al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.
Las emisoras, previo a llevar a cabo la colocación de los valores correspondientes a cada emisión, deberán solicitar la autorización del aviso y del suplemento informativo a que hacen referencia los artículos 2o., fracción I, incisos l) y m) o 3o., fracción X, de estas disposiciones, según corresponda. Asimismo deberán acompañar la documentación a que hacen referencia los artículos 2o., 3o., 4o., y 7o., de estas disposiciones, relativa a la clase de valor a emitir en dicha colocación y que no haya sido presentada al momento de solicitar la inscripción preventiva de los valores conforme a la modalidad de programa de colocación. Adicionalmente, deberán presentar el dictamen y la carta a que se refiere el artículo 7o., fracciones II, inciso b) numeral 5, y III, primer y segundo párrafos de las presentes disposiciones, en caso de emitir los valores a que alude dicho artículo.
Cuando se modifiquen los términos bajo los cuales se otorgó la opinión legal del programa, la emisora deberá presentar una nueva opinión legal independiente, previo a llevar a cabo colocaciones adicionales al amparo del programa.
En el evento de que la emisora no realice la primera colocación de cualquiera de los valores inscritos al amparo del programa correspondiente, en un plazo improrrogable de 2 años contados a partir de la fecha en que se otorgue la inscripción preventiva de los valores, dicha inscripción quedará sin efectos. Una vez
realizada la colocación correspondiente, la Comisión procederá a efectuar la inscripción de los valores en el Registro.
Las emisoras deberán cumplir con la entrega de la información a que se refieren los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores, ajustándose para ello a lo dispuesto en los Títulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, a partir del momento en que obtengan la autorización de la inscripción preventiva del programa de colocación respectivo, de lo contrario se cancelará la inscripción.
ARTÍCULO 13 Bis.- Las emisoras que soliciten a la Comisión la inscripción preventiva de valores en términos de lo previsto por el artículo 13 de estas disposiciones, podrán solicitar al mismo tiempo la autorización de los formatos que utilizarán como suplementos informativos y avisos a que aluden los artículos 2o., fracción I, incisos l) y m) o 3o., fracción X de este instrumento, conforme a lo previsto en los instructivos para la elaboración de prospectos de colocación que correspondan según la clase de valor a colocar, contenidos en las presentes disposiciones. Lo anterior, resultará igualmente aplicable a la autorización para colocar en series los valores a que alude el artículo 9o., segundo párrafo de estas disposiciones.
Los formatos de suplementos informativos y avisos autorizados conforme a este artículo podrán ser utilizados en cada una de las colocaciones de cada emisión efectuada al amparo del programa o de la autorización de la inscripción para colocar en serie los valores, sin requerir nuevamente de autorización por parte de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, las emisoras deberán entregar a la Comisión la documentación a que alude el párrafo sexto del artículo 13 anterior y mantenerla a disposición del público inversionista, por lo menos durante dos días hábiles previos a la fijación del precio o cierre del libro, como excepción a lo establecido en el artículo 23 de estas disposiciones.
Para efectos de obtener la autorización a que se refiere este artículo, las emisoras y, en su caso, el fideicomitente, administrador o cedente de los activos afectos en fideicomiso, así como avales, garantes o cualquier tercero del que exista dependencia parcial, siempre que sean también emisoras, deberán manifestar que cumplen con lo previsto en las fracciones siguientes, al momento de solicitar la inscripción preventiva de sus valores, o bien, de la inscripción de los valores emitidos en serie:
I. Tener inscritos valores en el Registro con plazo mayor a un año, y haber realizado al menos una oferta pública o colocación de dichos valores;
II. . . .
III. Haber cumplido en tiempo y forma con las obligaciones de pago provenientes de los valores inscritos en el Registro;
IV. . . .
V. No haber sido sancionados la emisora, los miembros del consejo de administración, ni directivos relevantes por infracciones graves a la Ley del Mercado de Valores y disposiciones de carácter general que de esta deriven, o ser considerado como infractor reincidente en términos de lo dispuesto por dicho ordenamiento legal.
Los supuestos señalados en las fracciones anteriores deberán ser acreditados con respecto a los dos años inmediatos anteriores a la fecha de la presentación de la solicitud de autorización correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión efectuada al amparo del programa de colocación o en cada emisión en serie de los valores autorizados, las emisoras deberán manifestar que continúan cumpliendo con lo contenido en las fracciones de este artículo, e incluir en la portada del suplemento informativo o avisos correspondientes, la declaración que a continuación se enuncia, suscrita por las personas que se señalan en el artículo 2o., fracción I, inciso m), de las presentes disposiciones, según les resulte aplicable:
. . .
En las colocaciones que se realicen al amparo de este artículo, no podrá existir dependencia parcial de un tercero distinto de aquel respecto del cual se hubiera revelado información en el prospecto de colocación presentado en la solicitud de autorización correspondiente.
. . .
Las emisoras que cuenten con un programa de colocación autorizado en términos del artículo 13 de estas disposiciones, podrán durante la vigencia del programa o del plazo de la autorización de la emisión para colocar en series valores, solicitar la autorización a que se refiere el presente artículo, asimismo, en tal
supuesto también podrán solicitar la autorización para modificar los formatos de suplementos informativos y avisos. En este último supuesto, bastará que la emisora manifieste a la Comisión en la solicitud respectiva, que cumple con los supuestos señalados en este artículo.
ARTÍCULO 13 Bis 1.- La Comisión podrá cancelar la inscripción preventiva otorgada al amparo del artículo 13 de estas disposiciones, o bien, la autorización para colocar en series los valores, cuando las emisoras que hayan obtenido la autorización del artículo 13 Bis anterior, dejen de actualizar alguno de los requisitos previstos en las fracciones I a V de dicho artículo en cualquier tiempo, o bien, se ubiquen en el supuesto a que alude el penúltimo párrafo de tal artículo y no hayan divulgado la información ahí referida.
. . ."
TRANSITORIOS
PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDO.- Las emisoras que previo a la entrada en vigor de la presente Resolución cuenten con un programa de colocación autorizado, podrán durante la vigencia del programa, solicitar su actualización de la inscripción preventiva en el Registro, ajustándose a lo previsto por el artículo 13 de estas disposiciones que se modifican mediante la presente Resolución.
Atentamente,
México, D.F., a 18 de diciembre de 2014.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.
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