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Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracción VII, 85, fracción II, segundo y penúltimo párrafos; 86, segundo y último párrafos; 88, primer párrafo; 104, fracciones II, III, inciso a) y VII, así como segundo y último párrafos y 351, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores, así como 4, fracciones XXXVI y XXXVIII, 16, fracciones I y XVI y 19 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que con motivo de diversas adecuaciones en materia contable y de auditoría en los ámbitos nacional e internacional, y a la par del principio de revelación de información contenido en la Ley del Mercado de Valores, es necesario hacer algunas precisiones en las leyendas que deben ir al calce del prospecto de colocación o suplemento informativo de las emisoras, así como del informe anual que deben presentar conforme a las disposiciones aplicables;

Que adicionalmente se estima necesario cambiar la fecha para que las emisoras de valores emitidos al amparo de un acta presenten a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el testimonio de la misma debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad, para que dicha obligación se cumpla a más tardar el día de la fecha de la emisión, a fin de contar con toda la información relativa;

Que asimismo, es importante establecer que las entidades federativas y municipios, en su carácter de emisoras, estarán obligados a presentar un documento que incluya las diferencias entre las normas contables que utilicen y que emita el Consejo Nacional de Armonización Contable, y las Normas Internacionales de Información Financiera conforme a las cuales el resto de las emisoras deben elaborar y presentar su información financiera, para que el mercado en general conozca las diferencias entre ambas normas;

Que con el objeto de contar con información actualizada, tratándose de emisoras que soliciten la inscripción preventiva de instrumentos de deuda bajo la modalidad de programa de colocación, se precisa que deberán actualizar el prospecto respectivo, si habiendo transcurrido un año a partir de la publicación del mismo, o a partir de la fecha de su última actualización, lleven a cabo una nueva emisión al amparo del programa. Igualmente, se exceptúa a dichas emisoras de la referida obligación de actualizar su prospecto de información, cuando se encuentren al corriente en la presentación de información al mercado, dado que esta última información sería suficiente;

Que resulta conveniente eliminar el número mínimo de accionistas o titulares de certificados de participación ordinarios sobre acciones, que deberán acreditar las sociedades anónimas bursátiles y las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil para efectos del mantenimiento de su listado en las bolsas de valores, por lo que estas podrán determinarlo libremente en su reglamento interior;

Que por otra parte, resulta conveniente incorporar algunas normas aplicables a las emisoras extranjeras como facilidad administrativa para que puedan presentar sus estados financieros en idioma distinto al español en la fecha establecida en las disposiciones y, posteriormente en un cierto plazo, en idioma español, así como exentarlos de la obligación de entregar la conciliación de cuentas relevantes que identifiquen las diferencias entre las normas contables aplicables en su país de origen y las aplicables en nuestro país, cuando presenten información financiera trimestral;

Que a fin de no generar un costo adicional, se incorpora la opción para los terceros relacionados con las emisoras de elaborar sus estados financieros con base en las Normas de Información Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. o bien, las Normas Internacionales de Información Financiera;

Que con el objeto de brindar mayor transparencia en la información que se revele al público inversionista, resulta conveniente prever que los auditores externos de las emisoras deberán acompañar una manifestación otorgando su conformidad para incorporar en el prospecto de colocación o suplemento informativo, así como en el informe anual, el dictamen que hayan emitido previamente sobre los estados financieros de la emisora, y

Que derivado de las modificaciones antes expuestas, resulta necesario ajustar el contenido de los anexos correspondientes, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

PRIMERO.- Se REFORMAN los Artículos 1, fracciones VI y XV y último párrafo; 2, fracción I, incisos f), g),

m), numerales 5, 9, segundo párrafo, 11, último párrafo y cuarto párrafo del propio inciso m); 3, fracciones VII y X, inciso c); 4, fracciones II, primer párrafo y V; 6, fracciones I y III; 7, fracciones II, inciso b), numerales 6 y 7, III, incisos a), numeral 3 y c), primer párrafo y V, segundo párrafo, así como el último párrafo de dicho artículo; 13, fracción I, tercer párrafo; 18, primer párrafo; 21, primer párrafo; 33, fracciones I, incisos a), numerales 3 y 5, b), numeral 1.2, segundo párrafo, II, párrafos segundo y tercero, así como los párrafos sexto, octavo y décimo; 36, fracciones I, incisos b), c), numeral 2, II, segundo y último párrafos; 37, primer párrafo, fracción I, inciso a), numeral 3, inciso b), numeral 2, segundo párrafo y último párrafo de dicha fracción; 40; 41, primer párrafo; 46, párrafos primero, segundo y tercero; 49 Bis 3; 50, fracción IV, inciso n); 56, fracción IV; 70, primer párrafo; 78, primer párrafo; 79, fracción III, segundo párrafo, así como el cuarto párrafo; 81, segundo párrafo; 81 Bis; 82, fracciones II y III; 84, primer párrafo y fracción I y 86, fracción I; se ADICIONAN los Artículos 3, fracción IX con un segundo párrafo; 7, fracción II, inciso b), numeral 1 con un tercer párrafo; 13, fracción I con un último párrafo; 33, fracción I, inciso b), numeral 1.2, con los párrafos tercero, cuarto y quinto, recorriéndose el último párrafo de dicho inciso en su orden, así como un último párrafo; 35, fracción I, con un cuarto párrafo, recorriéndose el último párrafo de dicha fracción en su orden; 36, fracción I con un inciso d); 37, fracción I, inciso b), numeral 2 con los párrafos tercero a quinto, así como con los párrafos penúltimo y último; 78 Bis; 78 Bis 1; 79, con los párrafos penúltimo y último; 84, con un último párrafo; 84 Bis; se DEROGAN los Artículos 2, fracción I, inciso m), numeral 9, último párrafo; 27, fracción VI y el segundo párrafo de dicho artículo; 84, fracción IV y se SUSTITUYEN los Anexos A, H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2, I, N, P y R de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio y 31 de agosto, 28 de diciembre de 2011 y 16 de febrero de 2012, para quedar como sigue:

"Listado de anexos

ANEXO A Contenido del escrito de solicitud para autorización de Inscripción de valores y ofertas públicas de enajenación.

ANEXOS B a G . . .

ANEXO H Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos.

ANEXO H Bis Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación y folletos informativos aplicable a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

ANEXO H Bis 1 Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a títulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones.

ANEXO H Bis 2 Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicables a títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

ANEXO I Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación de títulos opcionales.

ANEXOS J a M . . .

ANEXO N Instructivo para la elaboración del reporte anual.

ANEXOS N Bis a O . . .

ANEXO P Instructivo para la elaboración de la declaración de información en caso de Reestructuraciones societarias.

ANEXO Q . . .

ANEXO R Reglas de operación, uso de claves y contraseñas electrónicas del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores.

ANEXOS S a Z . . ."

"ARTICULO 1o.- . . .

I. a V. . . .

VI. Estados financieros, al estado de situación financiera, estado del resultado integral, estado de cambios en el capital contable o patrimonio y estado de flujos de efectivo, incluyendo las notas correspondientes, de una emisora o de una entidad que de conformidad con la Ley del Mercado de

Valores y las presentes disposiciones deba presentarlos a la Comisión, a la bolsa o al público inversionista, preparados de conformidad con lo dispuesto por los artículos 78, 78 Bis, 78 Bis 1, 79 y 81 de estas disposiciones, según corresponda.

Las emisoras o entidades que deban entregar el estado de resultado integral a que se hace referencia en el párrafo anterior, podrán presentar el "Estado del resultado integral" o bien, el "Estado de resultados" y el "Estado de otros resultados integrales".

VII. a XIV. . . .

XV. Opinión no modificada (o favorable) o modificada (o desfavorable), a aquellas definidas como tales en las Normas Internacionales de Auditoria, "International Standards on Auditing" emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento "International Auditing and Assurance Standards Board" de la Federación Internacional de Contadores "International Federation of Accountants".

XVI. a XXV. . . .

Asimismo, los términos afiliada, asociada, controladora y subsidiaria, tendrán el significado que al efecto establezcan las normas de información financiera a que hacen referencia los artículos 78, 78 Bis, 78 Bis 1 y 79 de las presentes disposiciones.

ARTICULO 2o.- . . .

I. . . .

a) a e) . . .

f) Estados financieros dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo de la emisora, así como de sus asociadas, relativos a los 3 últimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitución de la empresa, cuando esta sea menor a 3 años, sin que el estado financiero correspondiente al ejercicio más reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para efectos de este inciso, se considerarán exclusivamente las asociadas que contribuyan con más de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora, correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversión cuando la emisora sea entidad financiera. Los estados financieros de dichas asociadas, deberán elaborarse conforme a lo previsto en los artículos 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, se presentarán aquellos relativos a los últimos 2 ejercicios sociales o desde la fecha de la constitución de esa sociedad.

Tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, podrán presentarse los estados financieros a que se refiere el párrafo anterior, relativos al último ejercicio social de la emisora de manera comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable.

Cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarán adicionalmente estados financieros con revisión de información financiera intermedia con opinión favorable o no modificada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Lo anterior, en el entendido de que la opinión o el informe del auditor deberán versar sobre cada uno de los periodos comparativos que se presenten. Asimismo, cuando los estados financieros dictaminados o con revisión de información financiera intermedia antes mencionados, tengan una antigedad igual o mayor a 3 meses respecto de la fecha de colocación, deberán entregarse estados financieros internos al último trimestre finalizado previo a la fecha de colocación, en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable, atendiendo para tales efectos los plazos de entrega de estados financieros señalados en la fracción II del artículo 33 de las presentes disposiciones.

En relación con el párrafo anterior, tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, solamente se presentarán estados financieros no auditados y comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación no tengan una antigedad mayor a 6 meses.

En el caso de valores que se inscriban como resultado de una escisión o fusión, se entregarán estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible,

información financiera proforma por el mismo periodo señalado en este inciso relativa a la sociedad que resulte de la escisión o fusión, de conformidad con el artículo 81 Bis de las presentes disposiciones.

Cuando durante el ejercicio inmediato anterior o bien, durante el periodo intermedio anterior a la fecha de colocación se hayan llevado a cabo reestructuraciones societarias, o cuando se pretenda concluir una reestructura societaria con los recursos que se obtengan de la emisión, se entregarán estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible, información financiera proforma dictaminada únicamente por el último ejercicio social completo, así como con revisión de información financiera intermedia correspondiente al periodo intermedio de que se trate, de manera comparativa con el ejercicio anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable, relativa a la sociedad considerando la reestructura societaria mencionada de conformidad con el artículo 81 Bis de las presentes disposiciones.

g) Documento a que hacen referencia los artículos 84, 84 Bis y 87 de las presentes disposiciones, suscrito por el auditor externo y por el licenciado en derecho respectivamente.

h a l) . . .

m) . . .

. . .

1. a 4. . . .

5. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a cada uno de los estados financieros que se dictaminen o revisen de conformidad con las presentes disposiciones, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados o revisados, al calce de la leyenda siguiente:

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente prospecto o suplemento por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados (se podrá aclarar que fueron revisados) con fecha (incluir la fecha del dictamen o revisión de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).

Asimismo, manifiesta que ha leído el presente prospecto o suplemento y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados (o revisados) señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este prospecto o suplemento, o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la demás información contenida en el prospecto que no provenga de los estados financieros por el dictaminados (o revisados)".

La leyenda anterior deberá ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se incluyan estados financieros dentro del prospecto o suplemento.

6. a 8. . . .

9. . . .

"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos en su caso, así como la información financiera del fideicomitente o de quien aporte los bienes, derechos o valores al fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Ultimo párrafo.- Se deroga.

10. . . .

11. . . .

. . .

El prospecto de colocación que se utilice para difusión al público respecto de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7o., fracción II, inciso c), de estas disposiciones, deberá estar suscrito en la hoja final por las personas que se indican en los numerales 4 a 11 del presente inciso m). Asimismo, en el caso de que dichos títulos fiduciarios no cuenten con valor nominal, la leyenda indicada en el numeral 4 anterior, deberá incluir lo señalado en el último párrafo de dicho numeral.

Tratándose del suplemento informativo que se utilice para difusión al público en general, deberá estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3, 4 y, en su caso, 5 a 10 anteriores.

. . .

n) . . .

. . .

II. . . .

. . .

ARTICULO 3o.- . .

I. a VI. . . .

VII. Estados financieros dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo relativos a los últimos 3 ejercicios fiscales de la entidad federativa o municipio de que se trate, sin que los estados financieros correspondientes al ejercicio más reciente tengan una antigedad superior a 15 meses. Tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, podrán presentarse los estados financieros relativos al último ejercicio fiscal.

Cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarán adicionalmente estados financieros internos con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable.

VIII. . . .

IX. . . .

En todo caso, el documento a que hace referencia el artículo 84 de las presentes disposiciones, deberá señalar respecto de la fracción VI de dicho artículo, que el auditor externo no tiene ofrecimiento para ser funcionario de la entidad federativa o municipio de que se trate.

X. . . .

. . .

a) y b) . . .

c) El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros que se dictaminen de conformidad con las presentes disposiciones, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados o de su dictamen, al calce de la leyenda siguiente:

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el

presente prospecto o suplemento por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados (se podrá aclarar que fueron revisados) con fecha (incluir la fecha del dictamen o revisión de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).

Asimismo, manifiesta que ha leído el presente prospecto o suplemento y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este prospecto o suplemento, o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

d) y e) . . .

XI. . . .

. . .

ARTICULO 4o.- . . .

I. . . .

II. Documento que acredite la personalidad y facultades del representante legal de la emisora, con su correspondiente traducción por perito traductor, así como una constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o, en su caso equivalente, que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud.

. . .

III. y IV. . . .

V. Estados financieros dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo de la emisora, así como de sus asociadas relativos a los 3 últimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitución de la empresa, cuando esta sea menor a 3 años, sin que el estado financiero correspondiente al ejercicio más reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para los efectos de esta fracción, se considerarán exclusivamente las asociadas que contribuyan con más de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora, correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversión, cuando la emisora sea entidad financiera. Asimismo, en caso de tener asociadas de nacionalidad mexicana, los estados financieros de dichas asociadas, deberán elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 de las presentes disposiciones.

Tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, podrán presentarse únicamente los estados financieros a que se refiere el primer párrafo de esta fracción, relativos al último ejercicio social de la emisora, de manera comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable.

Cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarán adicionalmente los estados financieros con revisión de información financiera intermedia con opinión favorable o no modificada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Lo anterior en el entendido de que la opinión o el informe del auditor deberán versar sobre cada uno de los periodos comparativos que se presenten.

En el caso de valores que se inscriban como resultado de una escisión o fusión, se entregarán estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible, información financiera proforma por el mismo periodo señalado en este inciso relativa a la sociedad que resulte de la escisión o fusión, de conformidad con el artículo 81 Bis de las presentes disposiciones.

Las emisoras a que hace referencia el presente artículo, que opten por presentar su información financiera de conformidad con el artículo 79, fracción III de las presentes disposiciones, podrán omitir presentar la conciliación de las cuentas más relevantes a que se refiere dicha fracción, siempre que señalen el riesgo correspondiente a las diferencias contables que pudieran generarse, sin perjuicio de que deberán dar cumplimiento a lo establecido por la fracción II, inciso a) del artículo 37, o en su caso, por el artículo 33, fracción II de las presentes disposiciones.

VI. a VIII. . . ."

"ARTICULO 6o.- . . .

I. La señalada en los artículos 2o., fracción I, incisos c) y f), excepto por aquella referida en el último párrafo de dicho inciso f); 3o., fracción VII y 4o., fracciones III y V, excepto por la establecida en el penúltimo párrafo de tal fracción V, de estas disposiciones según corresponda.

II. . .

III. La referida en los artículos 84 y 84 Bis de estas disposiciones, respecto a la obligación establecida en los artículos 2o., fracción I, inciso g) y 7o., fracciones II, inciso b), numeral 6 y III, inciso a), numeral 3, de estas disposiciones, cuando la emisora con valores inscritos en el Registro, el fideicomitente, el administrador del patrimonio fideicomitido, el aval, el garante o cualquier tercero la hubiere entregado en cumplimiento de lo establecido por los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 5, 36, fracción I, inciso d) y 37, fracción I, inciso a), numeral 3 de las presentes disposiciones, o bien, cuando haya sido presentada para la obtención de la inscripción de otros valores en el Registro, durante un mismo ejercicio social. Lo anterior, salvo que existan cambios que no hubieren sido hechos del conocimiento público.

ARTICULO 7o.- . . .

I. . . .

II. . . .

a) . . .

b) . . .

1. . . .

. . .

Asimismo, la información que en términos del artículo 2o., fracción I, inciso f) se presente respecto de cualquier tercero a que se refiere este numeral distinto al fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, deberá elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.

2. a 5. . . .

6. Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo del fideicomitente, del administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, en caso de que se incluyan sus estados financieros dictaminados en el prospecto de colocación o suplementos informativos.

7. Proyecto de título a que se refiere el artículo 2o., fracción I, inciso e), que consigne la obligación de pago de principal e intereses. La copia del título definitivo depositado en alguna institución para el depósito de valores, deberá entregarse previamente a que se realice la operación de colocación en bolsa de los valores objeto de la oferta pública de que se trate.

c) . . .

III. . . .

. . .

a) . . .

1. y 2. . . .

3. Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo del aval o garante.

4. . . .

b) . . .

c) Instrumentos que se emitan al amparo de un acta de emisión, proyecto de dicha acta con el contenido que resulte aplicable. El testimonio del acta de emisión debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad, deberá entregarse a la Comisión, a más tardar el día de la fecha de la emisión, en caso de que la ley que rija al título exija dicha formalidad.

. . .

IV. . . .

V. . . .

a) y b) . . .

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero al que se encuentre vinculado el rendimiento, o este sirva de fuente de pago de la emisión o de cualquier otro tercero, adicionalmente deberá presentarse la información a que se hace referencia en los artículos 2o., fracción I, incisos c) y f) o 3o., fracción VII de estas disposiciones, según corresponda, respecto de aquellos. La información a que se refiere el artículo 2o., fracción I, inciso f), deberá elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.

. . .

En los casos previstos en las fracciones II a V del presente artículo, cuando la obligación de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la emisora, adicionalmente, deberá presentarse respecto de estas últimas, la información financiera a que se refieren los artículos 2o., fracción I, inciso f) o 3o., fracción VII de las presentes disposiciones, presentada conforme a los artículos 78 Bis 1 o 79 de las mismas disposiciones, según corresponda. Tratándose de títulos fiduciarios a que se refiere el presente artículo 7o., fracción II, inciso c), la información financiera a que se refiere el artículo 2o., fracción I, inciso f) de estas disposiciones, deberá presentarse en términos de lo previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones."

"ARTICULO 13.- . . .

I. . . .

. . .

En el evento de que se modifiquen los términos bajo los cuales se otorgó la opinión legal del programa, la emisora deberá presentar una nueva opinión legal independiente, antes de llevar a cabo colocaciones adicionales al amparo del programa.

Las emisoras deberán de actualizar el prospecto del programa a que se refiere esta fracción, en todos sus capítulos si habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, efectúa una nueva emisión al amparo del programa, excepto las emisoras que se encuentren al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones y hubieran entregado al menos el reporte anual correspondiente al último ejercicio terminado.

II. . . .

. . .

. . ."

"ARTICULO 18.- Las emisoras o, de ser el caso, el oferente, deberán publicar en un periódico de amplia circulación nacional y a través del SEDI al inicio de la oferta y durante la vigencia de la misma, cuando menos una vez cada 3 días, así como en la fecha de liquidación, el aviso de oferta pública a que hacen referencia los artículos 2o., fracción I, inciso l) y 16, fracción VII de estas disposiciones. Tratándose de títulos representativos del capital social de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, instrumentos de deuda, títulos opcionales, títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos de los señalados en el artículo 7o., fracción II, inciso a) de las presentes disposiciones deberán realizar las referidas publicaciones únicamente a través del SEDI.

. . . "

"ARTICULO 21.- Las solicitudes de inscripción e inscripción preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, actualización de la inscripción, toma de nota, cancelación y, en su caso, de aprobación de oferta pública de adquisición o enajenación de los valores y las notificaciones de ofertas públicas en el extranjero a que se refiere el presente Título, así como de difusión de información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre valores y la documentación e información que acompañen a las referidas solicitudes, deberán presentarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dirigidas a la Dirección General de Emisiones Bursátiles y presentarse vía electrónica, a través del STIV, en la forma y términos que establece el anexo R de las presentes disposiciones.

. . .

. . ."

"ARTICULO 27.- . . .

I. a V. . . .

VI. Se deroga.

VII. y VIII. . . .

Segundo párrafo.- Se deroga.

. . .

. . ."

"ARTICULO 33.- . . .

I. . . .

a) . . .

1. y 2. . . .

3. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversión, cuando la emisora sea entidad financiera. Los estados financieros de las asociadas, deberán elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.

Los estados financieros anuales a que se refiere el presente numeral, deberán estar acompañados de una constancia suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, donde se identifique el periodo al que corresponde la información financiera, al calce de la leyenda siguiente:

"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en los estados financieros anuales, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en estos estados financieros o que los mismos contengan información que pudiera inducir a error a los inversionistas".

4. . . .

5. Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones, suscritos por el auditor externo.

. . .

b) . . .

1. . . .

1.1 . . .

1.2 . . .

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).

Asimismo, manifiesta que ha leído el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no provenga de los estados financieros por el dictaminados".

. . .

1.3 y 1.4. . . .

2. y 3. . . .

II. . . .

Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Dichos formatos electrónicos deberán contener una actualización del reporte anual o del prospecto de colocación en caso de que a la fecha de presentación de divulgación de la información financiera antes mencionada, la emisora no contara con la obligación de publicar dicho reporte relativo a los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

La información correspondiente al cuarto trimestre tendrá carácter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se enviará la información de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrónicos correspondientes en la misma fecha en la que se presente la información a que hace referencia la fracción I, inciso a), numeral 3 anterior. La entrega de información relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligación de presentar los estados financieros dictaminados a que hace referencia la citada fracción I, inciso a), numeral 3 anterior.

. . .

a) y b) . . .

III. . . .

. . .

Para el caso de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7o., fracción II, inciso c), de las presentes disposiciones, en el evento de que la información relativa a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% o más del patrimonio del fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la información financiera presentada respecto del fideicomiso, además deberá presentarse la información contenida en la fracción I, inciso a), numeral 3, de este artículo, en relación con cada una de dichas sociedades. La información financiera de las sociedades antes señaladas deberá elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda. Asimismo, el reporte a que se refiere la fracción I, inciso b) numeral 1, de este artículo, deberá contener las características de cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, incluyendo el grado de cumplimiento al plan de negocios y al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de estas disposiciones. En todo caso, se deberán revelar las principales diferencias entre dicho plan de negocios y calendario de inversiones con el avance obtenido, así como las consecuencias que se hayan generado por el incumplimiento de estos en relación con cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

. . .

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio del fideicomiso, del garante o avalista de los activos o de cualquier otro tercero, deberá proporcionarse adicionalmente la información a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artículo, o bien el artículo 36, fracciones I, inciso b) y II de estas disposiciones, respecto de los mismos, según corresponda. La información a que se refiere la fracción I, inciso a) numeral 3 anterior que se presente respecto de cualquier tercero que no sea emisora, fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso, garante o avalista de los activos, deberá elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.

. . .

En el evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantías, deberá presentarse por conducto de la emisora de que se trate y a través de los medios que al efecto establezca la bolsa en su reglamento interior, la información financiera a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numerales 3 y 5 y II de este artículo, respecto del aval o garante, excepto tratándose de subsidiarias de la emisora. La información a que se refiere este párrafo se presentará dentro de los plazos y en la forma a que se refieren las fracciones I, inciso a), numerales 2 y 3 y II del artículo 37 de las presentes disposiciones, cuando se trate de avales o garantes de nacionalidad extranjera.

. . .

Cuando la información a que se refiere la fracción II de este artículo se presente en moneda extranjera, podrá estar acompañada de su correspondiente conversión en moneda nacional, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de los estados financieros o a aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable."

"ARTICULO 35.- . . .

I. . . .

. . .

El instructivo que se presente conforme al anexo P de las presentes disposiciones, deberá incluir una opinión del auditor externo que verse sobre las bases de preparación de cada uno de los períodos correspondientes a la información financiera proforma que se incluya y la cuantificación de la reestructuración societaria de que se trate.

. . .

II. . . .

. . .

ARTICULO 36.-. . .

I. . . .

. . .

a) . . .

b) Estados financieros anuales o sus equivalentes, acompañados del dictamen de auditoría externa.

c) . . .

1. . . .

2. El auditor externo, exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el inciso b) anterior, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros por él dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:

"El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).

d) Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo. El documento a que se refiere el artículo 84 deberá señalar respecto de la fracción VI de dicho artículo, que el auditor externo no tiene ofrecimiento para ser funcionario de la entidad federativa o municipio de que se trate.

II. . . .

Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio fiscal y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, los que necesariamente deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los comentarios y análisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su situación financiera, comparando cuando menos, las cifras del trimestre de que se trate con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. En caso de que a la fecha de presentación de esta información la emisora no haya presentado el reporte anual, la actualización de la información relativa a los comentarios y análisis mencionados en este párrafo, deberá hacerse respecto de lo que se contiene en el prospecto de colocación.

. . .

La información correspondiente al cuarto trimestre tendrá carácter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se enviará la información de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrónicos correspondientes en la misma fecha en la que se presente la información a que hace referencia la fracción I, inciso b) anterior. La entrega de la información relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligación de presentar los estados financieros dictaminados a que hace referencia el citado inciso b) de la fracción I anterior.

III. y IV. . . .

. . .

ARTICULO 37.- Las emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en el Registro, deberán proporcionar a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información financiera, económica, contable y administrativa, que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

I. . . .

a) . . .

1 y 2. . . .

3. Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo.

b) . . .

1. . . .

2. . . .

. . .

Las emisoras extranjeras, para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por este inciso, podrán presentar el reporte anual cuyo contenido comprenda toda la información a que se refiere el anexo N de estas disposiciones que, en su caso, hayan distribuido en el mercado de valores del país de origen o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores. Lo anterior siempre que se incluya una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el citado anexo N.

II. . . .

. . .

La información a que se refiere este artículo podrá presentarse en el idioma que utilicen las emisoras en el mercado de valores del país de origen o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores, en las fechas especificadas en el propio artículo siempre que, en su caso, adicionalmente se entregue traducida al español por perito, en un plazo de 20 días hábiles posteriores a la fecha en que esta se haya presentado por primera vez, la cual deberá ser entregada a la bolsa a través del SEDI y posteriormente a la Comisión a través del STIV-2, tratándose de la información a que se refiere la fracción I del presente artículo y en un plazo de 15 días hábiles posteriores a la fecha en que se haya presentado por primera vez, tratándose de la información a que se refiere la fracción II del presente artículo.

Las emisoras a que hace referencia el presente artículo, cuando optaren por presentar su información financiera de conformidad con el artículo 79, fracción III de las presentes disposiciones, podrán omitir presentar la conciliación de las cuentas más relevantes a que se refiere dicha fracción, cuando den cumplimiento a lo establecido por la fracción II, inciso a) del presente artículo o en su caso, por el artículo 33, fracción II de estas disposiciones."

"ARTICULO 40.- Las emisoras que hayan obtenido la inscripción de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año en el Registro, inclusive tratándose de programas cuyas emisiones no puedan exceder de 1 año, únicamente para efectos de este Título, deberán proporcionar en la forma y términos al efecto establecidos a la Comisión, a la bolsa y al público en general, la información anual y trimestral señalada en los artículos 33, fracciones I, inciso a), numerales 3 y 5 y II, 36, fracciones I, incisos b) y d) y II y 37, fracciones I, inciso a), numerales 2 y 3 y II, de estas disposiciones, según sea el caso.

ARTICULO 41.- Las emisoras deberán revelar en su información trimestral y anual, las modificaciones que hubieren realizado a los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que controlen, así como a las políticas y criterios contables de la sociedad, conforme a los cuales elaboraron sus estados financieros. De existir cambios relevantes en la aplicación de tales políticas y criterios, deberán revelar a la bolsa a través del SEDI y enviar posteriormente en la misma fecha a la Comisión a través del STIV-2, los motivos de los cambios y su impacto, así como el reporte de su auditor externo, en el que se contenga su opinión respecto a los mencionados cambios relevantes.

. . ."

"ARTICULO 46.- En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora, fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, presente una opinión modificada o no favorable, deberá divulgarse la información contenida en el dictamen a través del SEDI de la bolsa, a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la fecha establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. Con posterioridad a la citada divulgación, pero en la misma fecha, deberá enviarse tal información a la Comisión a través del STIV-2. En el evento de que no se divulgue a través del SEDI conforme a lo anterior, la bolsa deberá suspender la cotización de los valores.

La bolsa deberá evaluar los dictámenes presentados por las emisoras cuando estos contengan opiniones modificadas o no favorables, menciones, aclaraciones o párrafos de énfasis y, en función de la relevancia y la adecuada y suficiente información proporcionada al público inversionista, podrá suspender la cotización de los valores correspondientes.

En el evento de que el dictamen a los estados financieros referido sea negativo o constituya una abstención de opinión por parte del auditor externo, de conformidad con las normas de auditoria utilizadas, la bolsa deberá suspender la cotización de los valores, informando a la emisora, hasta en tanto se subsane la situación.

. . ."

"ARTICULO 49 Bis 3.- Las emisoras de acciones o títulos de crédito que las representen deberán enviar a más tardar el 30 de abril de cada año, una carta dirigida a cada uno de los miembros del consejo de administración, así como a sus directivos relevantes, solicitándoles el número, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias o beneficiarias, directas o indirectas, así como el monto y porcentaje que representan respecto del capital social de la emisora, ajustándose al formato contenido en el anexo V de estas disposiciones

Igualmente, las emisoras de acciones o títulos de crédito que las representen deberán enviar a más tardar el 30 de abril de cada año, una carta dirigida a las casas de bolsa solicitándoles entregar a más tardar en la fecha de celebración de la asamblea que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el listado de accionistas que representen.

Las personas físicas y morales o vehículos que se encuentren en los supuestos a que se refieren las fracciones I y II del artículo 49 Bis 2 anterior, a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social inmediato anterior, deberán proporcionar a más tardar el 15 de mayo de cada año a la emisora de que se trate, la información a que se refiere el primer párrafo de este artículo y, adicionalmente, en su caso, su nombre, denominación o razón social, ajustándose al referido formato contenido en el anexo V de estas disposiciones.

Igualmente, cualquier persona física que sea propietaria o beneficiaria del 1% o más del capital social de la emisora, directa o indirectamente, a través de una o más personas morales, fideicomisos u otros vehículos de inversión, deberá informar tal situación a la emisora que corresponda a través del mencionado anexo V, en la fecha señalada en el párrafo anterior, revelando la forma como mantiene dicha tenencia accionaria."

"ARTICULO 50.- . . .

. . .

I. a III. . . .

IV. . . .

a) a m) . . .

n) Las opiniones modificadas o no favorables que presente el dictamen a los estados financieros de la emisora.

V. a X. . . .

. . .

. . ."

"ARTICULO 56.- . . .

I. a III. . . .

IV. Abstenerse de instruir órdenes durante los primeros y los últimos 30 minutos de operación que correspondan a una sesión bursátil, así como fuera del horario de dicha sesión. Adicionalmente, deberán tomar las providencias necesarias para que los intermediarios financieros a los que les giren las instrucciones no lleven a cabo las operaciones en los referidos periodos.

V. a VII. . . .

. . ."

"ARTICULO 70.- Las emisoras notificarán a la Comisión a través del STIV-2, utilizando para tal efecto el formato que como anexo Y se acompaña a las presentes disposiciones y, a la bolsa a través del SEDI, los nombres de las personas designadas como responsables de proporcionar la información prevista en los artículos 61, 69, 73, 84, 84 Bis y en los Títulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, así como los nombres de las personas responsables de ordenar la compra y colocación de las acciones representativas de su capital social, y de las sustituciones que, en su caso, se realicen, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de la designación o sustitución.

. . .

. . ."

"ARTICULO 78.- Los estados financieros deberán ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board", así como dictaminados por auditor externo cuando así corresponda, con excepción de lo establecido en el artículo 78 Bis, 78 Bis 1 y 79 de estas disposiciones.

. . .

ARTICULO 78 Bis.- Los estados financieros de las entidades federativas y municipios deberán ser elaborados de acuerdo con las normas contables y lineamientos para la generación de información financiera emitidos por el Consejo Nacional de Armonización Contable en términos de la Ley General de Contabilidad Gubernamental, así como dictaminados por auditor externo cuando así corresponda.

Los estados financieros a que se refiere el párrafo anterior deberán acompañarse de un documento que señale las diferencias relevantes entre las normas contables emitidas por el Consejo Nacional de Armonización Contable y las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board".

La auditoría y el dictamen del auditor externo, deberán ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditoría "International Standards on Auditing" emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento "International Auditing and Assurance Standards Board" de la Federación Internacional de Contadores "International Federation of Accountants".

ARTICULO 78 Bis 1.- Los estados financieros de las asociadas; contrapartes o proveedores de instrumentos financieros relacionados con valores estructurados; terceros relacionados con la emisión de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7o., fracción II, incisos b) y c), así como entidades o personas morales distintas de la emisora, del fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, cuando la obligación de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de estas, que estén obligadas a presentar información financiera conforme a las presentes disposiciones, deberán ser elaborados de acuerdo con alguna de las opciones siguientes:

I. Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board".

II. Normas de Información Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C.

Lo dispuesto por el presente artículo no resultará aplicable para las emisoras que sean entidades financieras.

ARTICULO 79.- . . .

I. y II. . . .

III. . . .

Los garantes extranjeros, no estarán obligados a presentar la conciliación a que hace referencia esta fracción.

. . .

Los estados financieros que se elaboren en moneda extranjera, podrán estar acompañados de su correspondiente conversión en moneda nacional, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de dichos estados financieros o a aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

. . .

Para efectos del documento explicativo y la conciliación de las cuentas más relevantes a que se refieren las fracciones II y III del presente artículo, se entenderá que deben ser incorporados por cada uno de los periodos comparativos por los que se presenten estados financieros en cumplimiento de las presentes disposiciones.

Los estados financieros de las asociadas; contrapartes o proveedores de instrumentos financieros relacionados con valores estructurados; terceros relacionados con la emisión de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7o., fracción II, incisos b) y c); así como entidades o personas morales distintas de la emisora, del fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, cuando la obligación de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de estas que sean de nacionalidad extranjera, podrán presentarse conforme a las normas contables previstas en el presente artículo."

"ARTICULO 81.- . . .

Las emisoras que en su carácter de fideicomitente, afecten al patrimonio fiduciario, derechos, bienes o activos que representen más del 5% de sus activos totales consolidados, en las notas explicativas de sus estados financieros, deberán especificar cuáles de estos fideicomisos se encuentran consolidados y cuáles no. Asimismo, dichas emisoras en las notas correspondientes, deberán hacer una breve descripción de los términos generales del contrato de fideicomiso, con independencia de que aquellos se encuentren consolidados o no, así como informar las principales cifras de las cuentas del estado de situación financiera y estado del resultado integral, del patrimonio afecto al fideicomiso.

. . .

ARTICULO 81 Bis.- Los estados financieros proforma deberán presentar el impacto de operaciones particulares sobre su situación financiera y resultados, o bien, de modificaciones en la aplicación de políticas, criterios o prácticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, según sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma y deberán estar acompañados de las notas a dichos estados. En todo caso, los estados financieros proforma deberán elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo las mismas normas de información financiera conforme a las cuales se elaboran sus estados financieros.

Por cada ejercicio que se presente, los estados financieros proforma deberán presentarse en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable, a menos que, en términos de las presentes disposiciones, se requieran presentar periodos comparativos adicionales.

La información financiera deberá incluir en columnas comparativas, cifras base, cifras de ajuste proforma y cifras proforma resultantes, así como acompañarse de notas complementarias adicionales que expliquen claramente las bases de su preparación.

ARTICULO 82.- . . .

I. . . .

II. Cuando se presenten conversiones a moneda nacional de cifras en moneda extranjera, estas podrán hacerse al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación correspondiente a la fecha de los estados financieros o a aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

III. En las comparaciones que efectúen, deberán incluir, las cifras correspondientes al ejercicio inmediato anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable."

"ARTICULO 84.- El auditor externo, a la fecha en que se emita el dictamen o informe de los estados financieros y por cada ejercicio sujeto a revisión, deberá entregar a la emisora y, a través de esta, a la bolsa para su difusión al público inversionista, un documento en donde manifieste, bajo protesta de decir verdad, lo siguiente:

I. Que desde la fecha en que presta sus servicios como auditor externo a la emisora en su calidad de tal, durante el desarrollo de la auditoría y hasta la fecha de emisión de la opinión correspondiente, no se ubicó en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo anterior.

II. y III. . . .

IV. Se deroga.

V. y VI. . . .

. . .

Las emisoras que sean entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión y que en términos de la regulación aplicable se encuentren obligadas a presentar un documento suscrito por el auditor externo con la finalidad de verificar su independencia, podrán presentar dicho documento para dar cumplimiento a lo establecido en este artículo, siempre que, en su caso, acompañen la información establecida en las fracciones anteriores, que no conste en el documento primeramente aludido.

ARTICULO 84 Bis.- El auditor externo, a la fecha en que se presente el prospecto o suplemento a que se refieren los artículos 2o., fracción I, inciso m) y 3o., fracción X y, en su caso, la información anual a que hacen referencia los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1 y 36, fracción I, inciso c) de las presentes disposiciones, deberá entregar a la emisora y, a través de esta, a la bolsa para su difusión al público inversionista, un documento en donde manifieste su consentimiento para que la propia emisora incluya en el reporte anual y prospecto o suplemento, el dictamen (o en su caso, opinión) sobre los estados financieros que al efecto emitió. Lo anterior, en el entendido de que previamente deberá cerciorarse de que la información contenida en los estados financieros incluidos en el prospecto y suplemento o reporte anual de que se trate, así como cualquier otra información financiera incluida en dichos documentos cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.

El auditor externo podrá entregar a la emisora un solo documento que contenga la información que se señala en el presente artículo y la que se indica en el artículo 84 de las presentes disposiciones siempre que el mismo cumpla con todos los requisitos y sea suscrito en la fecha en que se emita el dictamen o informe de los estados financieros y por cada ejercicio sujeto a revisión."

"ARTICULO 86.- . . .

I. El grado de apego a las normas de auditoría aplicables a que hace referencia el artículo 78, 78 Bis, 78 Bis 1 o 79 de estas disposiciones.

II. . . .

. . ."

SEGUNDO.- Se REFORMA la fracción II del artículo TERCERO BIS Transitorio de la "Resolución que modifica la Resolución que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de enero de 2009" la cual fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de diciembre de 2011, para quedar como sigue:

"TERCERO BIS.- . . .

I. . . .

II. Siempre que las citadas emisoras hayan elaborado su información financiera conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board" por ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, deberán elaborar al menos los últimos dos ejercicios o periodos con base en las referidas Normas Internacionales de Información Financiera, considerando que para dar cumplimiento a los 3 años requeridos por dicho numeral, podrán entregar el año más antiguo con base en las normas que fueron aplicadas en ese ejercicio y presentarla de manera comparativa. Adicionalmente, deberán incorporar un documento explicativo que señale las diferencias relevantes entre las normas contables utilizadas previamente y las Normas Internacionales de Información Financiera, así como una conciliación de las cuentas relevantes al menos del estado de situación financiera que permitan cuantificar las diferencias entre unas y otras normas.

. . .

. . ."

TRANSITORIOS

PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

SEGUNDO.- El reporte anual que en términos de estas disposiciones presenten las emisoras, que corresponda al primer ejercicio en el que elaboren sus estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board", podrá incluir únicamente la información financiera comparativa que en términos de las citadas Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards", resulta aplicable para los primeros estados financieros elaborados con dichas normas.

TERCERO.- El artículo 78 Bis que se adiciona a las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" mediante la presente Resolución, entrará en vigor el 1 de enero de 2013.

Las emisoras de valores que sean entidades federativas o municipios, para efectos de lo dispuesto en los artículos 3o., fracción VII y 36 fracción I, inciso b) de las disposiciones señaladas en el párrafo anterior, respecto de los ejercicios anteriores al 1 de enero de 2013, deberán elaborar al menos el estado de situación financiera o balance general y estado de ingresos y egresos, de acuerdo con las normas de información financiera que les resulten aplicables vigentes hasta antes de la entrada en vigor de la Ley General de Contabilidad Gubernamental, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2008, acompañados de las notas correspondientes. Asimismo, el dictamen sobre dichos estados financieros que presenten en cumplimiento del artículo 3o., fracción VII, deberá elaborarse sin salvedades.

CUARTO.- Las emisoras de valores que sean entidades federativas o municipios que en las solicitudes para la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores, a fin de dar cumplimiento al artículo 3o., fracción VII de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" que se reforman mediante la presente Resolución, presenten información financiera correspondiente a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2013, y periodos o ejercicios posteriores a dicha fecha, podrán entregar la información financiera correspondiente a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2013, de conformidad con el segundo párrafo del Artículo Tercero Transitorio anterior, elaborada con base en las normas que hubieren aplicado en esos ejercicios.

En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, las entidades federativas y los municipios deberán incorporar un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables utilizadas previamente y las normas establecidas por la Ley General de Contabilidad Gubernamental.

En adición a lo anterior, en caso de que las bases de preparación de cualesquiera de los estados financieros dictaminados por los últimos 3 ejercicios, o estados financieros internos a fechas intermedias, correspondan a las normas contables y lineamientos para la generación de información financiera emitidos por el Consejo Nacional de Armonización Contable en términos de la Ley General de Contabilidad Gubernamental y a normas distintas a estas, se deberá revelar en la documentación que difunda con motivo de la inscripción y oferta pública de valores, un factor de riesgo en el que se prevea que dicha información financiera ha sido elaborada con base en diferentes normas de información financiera, por lo cual la misma no es comparable entre los diversos periodos presentados.

Atentamente

México, D.F., a 26 de septiembre de 2012.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,

Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rúbrica.

ANEXO A

Contenido del escrito de solicitud para autorización de inscripción de valores y ofertas públicas de enajenación

1. Denominación de la emisora o, en su caso, de la institución fiduciaria emisora, así como del fideicomitente y del fideicomisario en el fideicomiso base de emisión.

2. Nombre del representante legal autorizado para presentar la solicitud.

3. Domicilio para recibir notificaciones y número telefónico en México.

4. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trámites inherentes a la solicitud.

5. Especificación de los actos cuya autorización y aprobación se solicita.

6. Número y características de los valores a inscribir (clase, series, valor nominal, monto, plazo, tasa de interés, amortización, aval o garantía y cualquier otra que permita su plena identificación). Tratándose de ofertas globales, la información anterior se complementará con los datos relativos al lugar de colocación, legislación aplicable, en su caso, listado en bolsas de valores extranjeras y agentes colocadores. Tratándose de instrumentos avalados o garantizados, información del avalista o garante así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.

7. Tratándose de autorizaciones de programas, las características del mismo, así como plazo máximo y mínimo de las emisiones al amparo del programa.

8. Tratándose de inscripciones con oferta pública, las características de dicha oferta.

8.1 Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

8.2 Número de títulos a colocar.

8.3 Monto total de la oferta.

8.4 Periodo o fecha de la oferta.

8.5 Denominación del intermediario colocador.

Tratándose de acciones o títulos fiduciarios o valores emitidos por fideicomisos sobre acciones:

8.6 En su caso, número de títulos y mecánica de sobreasignación.

8.7 Porcentaje del capital social pagado después de la oferta, que representarán las acciones materia de la oferta y, en su caso, porcentaje incluyendo opción de sobreasignación.

8.8 Estructura del capital social antes y después de la oferta.

8.9 Rango de precio de colocación y bases para la fijación del mismo.

8.10 Las operaciones especiales que, en su caso, se realizarán en la oferta pública.

Tratándose de títulos de deuda:

8.11Denominación del representante común de los tenedores.

Tratándose de títulos de deuda con plazo igual o menor a 1 año:

8.12 Información general referente a su actividad y a la ubicación de sus principales oficinas, así como datos relativos a los miembros de su consejo de administración y funcionarios dentro de la jerarquía inmediata inferior a la de director general y, en su caso, la denominación de las sociedades con las que integra un mismo grupo empresarial y/o subsidiarias. Lo anterior, no será aplicable a aquellas emisoras que mantengan otros valores inscritos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica.

8.13 Información sobre los gastos en los que incurre la emisora, por llevar a cabo la inscripción preventiva, bajo la modalidad de programa de colocación o, en su caso, por la emisión y colocación de títulos de deuda, incluyendo al menos, los correspondientes a: (i) estudio y trámite ante esta Comisión, (ii) honorarios de asesores legales, (iii) en su caso, auditores externos, (iv) instituciones calificadoras, (v) representante común y, (vi) en su caso, aval o garante; en el entendido que deberá desglosarse dicha información por cada uno de los asesores, prestadores de servicios o sociedades contratadas por la emisora.

9. Firma del representante legal de la emisora, del representante legal de los accionistas vendedores (tratándose de ofertas secundarias) o, en su caso, de la institución fiduciaria emisora y de la sociedad fideicomitente.

10. Firma del representante legal del intermediario colocador aceptando su designación y, en su caso, de la entidad que actuará como representante común de los tenedores.

ANEXO H

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS.

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud, tratándose del prospecto de colocación definitivo dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.

En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, las emisoras estarán obligadas a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

En caso de que el emisor realice una oferta pública en México y al mismo tiempo realice una oferta pública en cualquier otro mercado y esta última se realice bajo términos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, deberán revelarse dichos términos y condiciones en los capítulos correspondientes.

D) Denominación de la moneda

en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio a la fecha del último período presentado o aquél que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCION DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA Y PARA INSCRIPCION PREVENTIVA DE ACCIONES

Tratándose de emisoras que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.

III. INCORPORACION POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a esta Comisión y a la bolsa correspondiente así como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

· Deberá incluirse un apartado titulado "Acontecimientos Recientes" en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.

IV. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACION BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA

El prospecto de colocación que se prepare con relación a un programa de colocación, de conformidad con el artículo 13 de estas disposiciones, deberá de contener la información que se detalla en el presente instructivo, salvo por las características relativas a la oferta a que se refiere el capítulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirán las características del programa. Las características de los valores a ofertarse se incluirán en un suplemento al prospecto que deberá contener la siguiente información:

· La información contenida en el apartado "Portada del Prospecto" del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo 2) relativo a "La Oferta" de este instructivo.

· Deberá incluirse un apartado titulado "Acontecimientos Recientes" en el que se incorpore la información relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o documentos que se hayan incorporado por referencia.

· Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice: "El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente".

· El suplemento informativo podrá incorporar por referencia la información presentada a la Bolsa y al público inversionista después del último prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

Las emisoras deberán de actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, efectúa

una nueva emisión al amparo del programa, salvo que hubiera presentado a la Comisión, a la bolsa y al público en general el reporte anual relativo a las emisiones al amparo del programa en términos del artículo 33 de las presentes disposiciones. En todo caso, podrá incorporar por referencia la información contenida en dicho documento de conformidad con la fracción III de este instructivo.

V. INFORMACION DE AVALES O GARANTES

En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la emisora que proporcionarán la establecida en el capítulo 3), inciso a), penúltimo párrafo del instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N) de estas disposiciones:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 7, fracción III inciso a) numeral 2 de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.

VI. INFORMACION EN CASO DE EMISIONES SOBRE ACCIONES REALIZADAS POR INSTITUCIONES FINANCIERAS EN SU CARACTER DE FIDUCIARIO

Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los valores fideicomitidos que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:

· Características o términos generales de los valores a fideicomitir.

· Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de pago de los valores fideicomitidos.

· Información sobre el administrador u operador de los valores, incluyendo sistemas de información, experiencia como administrador y cualquier otra que se considere relevante.

· Criterios con que deberán cumplir los valores para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de valor.

· Si los valores están libres de cualquier gravamen o contingencia.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los valores o de cualquier otro tercero, de conformidad con el artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, deberá proporcionarse la siguiente información respecto de los mismos:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero, en los casos que lo considere necesario.

VII. INFORMACION EN CASO DE EMISIONES DE VALORES ESTRUCTURADOS

Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:

· Características o términos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes.

· Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de los activos subyacentes, indicando la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora, en la que pondrá a disposición del público inversionista, de manera gratuita, en idioma español y con una periodicidad no menor a un trimestre, la información relativa al comportamiento de los activos subyacentes.

Asimismo, deberá incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si

existe o no un riesgo para la emisión.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado al cual se encuentre vinculado el rendimiento o que este sirva de fuente de pago de la emisión o de cualquier otro tercero, deberá incluirse como mínimo, la siguiente información:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario.

Tratándose de valores estructurados con obligación de pago del principal o intereses, adicionalmente deberán incluirse los dictámenes sobre la calidad crediticia del instrumento de deuda que forme parte de la estructura del valor estructurado o, en su caso, de la institución que emita y resulte contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado que forme parte de la estructura del valor, expedidos por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación.

Los dictámenes deberán incluir la descripción del significado de dicha calificación, así como las razones que la motivaron y los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.

VIII. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Denominación de la emisora y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado en su caso, con carácter de revolvente.

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que obtendrá la emisora con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

Tratándose de subastas de valores de corto plazo:

Importe de posturas presentadas

Numero de posturas presentadas

Numero de posturas asignadas

Demanda total de los valores

Tasa o precio mínimo y máximo

Tasa o precio asignado

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente" y, en su caso, posibles limitantes.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· En su caso, calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores "La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

· En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial (Internet):

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

Tratándose de acciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Número de acciones representativas del capital social de la emisora, antes y después de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.

· En su caso, número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.

· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje

incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.

· Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pública en otro país.

· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá revelarse dicha situación y hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán con mayor detalle los mismos.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Tasa de interés, de descuento o de rendimiento y procedimiento de cálculo.

· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

· Periodicidad de pago de rendimientos.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· En su caso, aval o garantía(s).

· Fecha de emisión.

· Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, subordinación de los títulos.

Tratándose de valores emitidos al amparo de un fideicomiso, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente.

· Fideicomisarios.

· Valores fideicomitidos.

· Características o términos generales de los valores a fideicomitir.

· Derechos que confieren los valores emitidos al amparo del fideicomiso.

· Forma de amortización de los títulos

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

Tratándose de valores estructurados, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

- Nombre del Fiduciario.

- Fideicomitente.

- Fideicomisarios.

- Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Características o términos generales de los activos subyacentes.

· Comportamiento histórico del activo subyacente.

· Capital garantizado.

· En su caso, agente de cálculo.

· En su caso, multiplicador.

· Rendimiento y procedimiento de cálculo.

· En su caso, rendimiento mínimo.

· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Lugar, periodicidad y forma de pago de rendimientos.

· Lugar y forma de pago de amortización, en su caso.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Estructura de capital después de la oferta

f) Funciones del representante común, en su caso

g) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

Tratándose de acciones, adicionalmente:

h) Dilución

i) Accionistas vendedores, en su caso

j) Información del mercado de valores

k) Formador de mercado

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información del mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Tratándose de acciones, adicionalmente:

xii) Acciones representativas del capital social.

xiii) Dividendos.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)

a) Descripción de los activos subyacentes.

b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes.

c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios pudieran generarse.

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros y opiniones del comité de auditoría, e informe del comisario, en su caso.

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

"Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora y (denominación social del intermediario colocador)."

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.

d) Otros valores

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

e) Documentos de carácter público

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en sus páginas de Internet.

Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras se deberá proporcionar la dirección y teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

2) LA OFERTA

a) Características de la oferta

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente" y, en su caso, posibles limitantes.

· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los títulos, en su caso.

· Cuando se considere apropiado deberá presentarse una explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.

Tratándose de acciones, adicionalmente:

· Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y después de la colocación, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decretó el aumento.

· El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.

· Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes).

· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse la mención de que los tenedores de éstos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad y deberá hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán los mismos.

· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.

· Indicar si las acciones estarán representadas por certificados de participación ordinarios sobre acciones y el número de acciones que los amparan.

· Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la emisora antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente:

· Mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa expedida por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.

· Asimismo, la explicación del significado de la calificación otorgada deberá mencionar expresamente que dicha calificación no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de dicha institución calificadora.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un extracto del contrato del fideicomiso, así como el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.

· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar todas las causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Limitantes a los que se encontrará sujeta la emisora durante la vigencia de la emisión.

· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.

· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

Tratándose de valores emitidos por un fideicomiso, además de la información aplicable a acciones según se trate, adicionalmente:

· Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Públicas, S.N.C., institución calificadora de valores o institución de crédito.

· Resumen del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.

Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la emisora o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.

Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de éstos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

· En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Deberá mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

· En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deberá indicar en el prospecto preliminar si estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, así como el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

· Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrán la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

d) Gastos relacionados con la oferta

oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Estructura de capital después de la oferta

La emisora deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la enajenación de los valores que serán colocados entre los inversionistas.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

f) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.

g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta

La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· En el caso de acciones, accionistas fundadores si éstos participan en la administración de la emisora.

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la emisora o sus subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

Tratándose de acciones y otros valores de renta variable, adicionalmente:

h) Dilución

Tratándose de acciones se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.

Por otro lado, la emisora deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la emisora para los principales funcionarios y consejeros de la emisora en los últimos 3 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.

La información requerida en el primer párrafo de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

i) Accionistas vendedores

Tratándose de ofertas secundarias de acciones, se deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con la emisora; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje que representan del capital de la emisora.

Asimismo, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.

j) Información del mercado de valores

principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante gráficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la emisora, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los valores de la emisora en los últimos 3 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.

k) Formador de mercado

En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o títulos de crédito que las representen, certificados de aportación patrimonial y certificados de participación sobre acciones, si la emisora contratara a un formador de mercado para que prestara sus servicios una vez que los valores objeto de la oferta pública se operen en el mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:

· La denominación del formador de mercado.

· La identificación de los valores con los que operará el formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.

· La duración del contrato con el formador de mercado.

· La descripción de los servicios que prestará el formador de mercado, así como los términos y condiciones generales de contratación.

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de "Recursos Humanos", se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso b), adicionalmente se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d).

En caso de que la emisora presente estados financieros con revisión limitada o a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a).

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c).

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d).

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales más importantes y mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso e).

6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)

a) Descripción de los activos subyacentes

Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso a).

b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes

Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso b).

c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios, pudieran generarse

Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso c).

7) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 2, fracción I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

8) ANEXOS

a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso

Deberán incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 1 de estas disposiciones, así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) y artículo 4, fracción V de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados

financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.

ANEXO H BIS

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION Y FOLLETOS INFORMATIVOS APLICABLE A LAS SOCIEDADES ANONIMAS PROMOTORAS DE INVERSION BURSATIL

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil para la elaboración de prospectos de colocación o folletos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación, el folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Será responsabilidad de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada sociedad anónima promotora de inversión bursátil. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil estarán obligadas a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCION DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA Y PARA INSCRIPCION PREVENTIVA DE ACCIONES

Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.

III. INCORPORACION POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

IV. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Denominación de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que obtendrá la sociedad anónima promotora de inversión bursátil con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización en bolsa.

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y la página electrónica en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

Se deberá incluir en "negritas", procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice, la mención de que los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, en los formatos establecidos por la Comisión para tal efecto mediante disposiciones de carácter general, conocer las características de estas sociedades, así como las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

· Número de acciones representativas del capital social de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, antes y después de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.

· En su caso, número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.

· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.

· Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pública en otro país.

Tratándose de títulos de crédito que representen acciones:

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del fiduciario.

· Fideicomitente.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Estructura de capital después de la oferta

f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

g) Dilución

h) Accionistas vendedores, en su caso

i) Información del mercado de valores

j) Formador de mercado

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Información del Mercado

viii) Estructura corporativa

ix) Descripción de los principales activos

x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi) Acciones representativas del capital social

xii) Dividendos.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros e informe del comisario.

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Anexo S

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

"Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la sociedad anónima promotora de inversión bursátil y (denominación social del intermediario colocador)."

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

Cuando en el presente anexo se remita al anexo N, lo relativo a 3 años deberá entenderse a 2 años, excepto que exista una situación relevante anterior a dicho periodo que deba revelarse.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión, así como aquéllos directamente relacionados con las sociedades

anónimas promotoras de inversión bursátil.

d) Otros Valores

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

e) Documentos de carácter público

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en las respectivas páginas de Internet.

Asimismo, la sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, en caso de que cuente con ella.

2) LA OFERTA

a) Características de la oferta

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Enumeración genérica de los posibles adquirentes y posibles limitantes, en su caso.

· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los títulos, en su caso.

· El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.

· Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren.

· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.

· Indicar si las acciones estarán representadas por certificados de participación ordinarios sobre acciones y el número de acciones que los amparan.

· Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.

Tratándose de valores emitidos por un fideicomiso, además de la información aplicable a acciones, adicionalmente:

· Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Públicas, S.N.C., institución calificadora de valores o institución de crédito.

· Extracto del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente.

b) Destino de los fondos

El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de

ellos.

Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o de su grupo empresarial, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.

Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de distribución

Dentro de este capítulo la sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por éste bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

· En caso de que sea del conocimiento de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta. Adicionalmente, se deberá dar a conocer si hay un programa que se tenga previsto implementar durante los 3 años para apoyar la liquidez y adecuada formación de precios de las acciones de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

· En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de

la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deberá indicar en el prospecto preliminar si estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, así como el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Estructura de capital después de la oferta

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la venta de los valores que serán colocados entre los inversionistas.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

f) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Accionistas fundadores si éstos participan en la administración de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la sociedad anónima promotora de inversión bursátil al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o sus Subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

g) Dilución

Se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.

Por otro lado, la sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil para los directivos relevantes y consejeros de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil en los últimos 2 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.

La información requerida en el primer párrafo de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

h) Accionistas vendedores

Tratándose de ofertas secundarias de acciones, se deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con la sociedad anónima promotora de inversión bursátil; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por los accionistas vendedores relevantes y el porcentaje que representan del capital de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil.

Asimismo, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.

i) Información del mercado de valores

En caso de que las acciones de la emisora se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deberá informar el precio máximo y mínimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante gráficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la emisora, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los valores de la emisora en los últimos 2 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.

j) Formador de mercado

En caso de que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil contratara a un formador de mercado para que prestara sus servicios una vez que los valores objeto de la oferta pública se operen en el mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:

· La denominación del formador de mercado.

· La identificación de los valores con los que operará el formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.

· La duración del contrato con el formador de mercado.

· La descripción de los servicios que prestará el formador de mercado, así como los términos y condiciones generales de contratación.

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), considerando que para cada uno de los siguientes apartados se podrá omitir la información que a continuación se señala:

i) Actividad principal: la descripción general de los procesos industriales y en caso de que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, la descripción de la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.

Asimismo, podrá omitir la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio.

Por último, podrán no revelar el monto y porcentaje de los ingresos de productos que representan el 10%

o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los últimos 2 ejercicios.

ii) Canales de distribución: una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos: información sobre aquellas políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 2 ejercicios y el importe invertido en estas actividades.

iv) Principales clientes: podrá omitir el monto y porcentaje que representan las ventas a clientes con los que exista dependencia.

Adicionalmente, en:

v) Legislación aplicable y situación tributaria: se deberá proporcionar la información que haga referencia a las diferencias en régimen de organización, funcionamiento, revelación de información y requisitos de listado y mantenimiento respecto a las sociedades anónimas bursátiles.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil

La sociedad anónima promotora de inversión bursátil deberá describir de forma general los términos y condiciones del programa a que hace referencia el artículo 19, fracción I, inciso c) de la Ley, así como la etapa en la que se encuentran.

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a). Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones, con que no cumpla durante el plazo de adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), salvo por los párrafos 2o., 4o. a 11avo. Sin embargo, se deberán señalar los nombres de los principales accionistas y de la persona o grupo de personas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d).

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales más importantes considerando las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros e informe del comisario

Deberán incluirse el informe del comisario y los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que ya cuenten con títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal a que hace referencia el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

d) Anexo S

Formato de manifestación del conocimiento de las características de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil y sus diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan inversiones en ese tipo de valores.

Se deberá agregar una copia del formato contenido en el Anexo S de estas disposiciones.

ANEXO H BIS 1

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE BIENES DISTINTOS DE ACCIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es

relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, se deberá incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

D) Denominación de la moneda

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio de la fecha de los estados financieros del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

II. INCORPORACION POR REFERENCIA

Cuando en los términos del presente anexo deba incluirse información respecto del fideicomitente, del administrador u operador de los activos o de cualquier otro tercero, podrá incorporarse por referencia la información contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa y al público en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página electrónica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

III. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACION BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA

· La información contenida en el apartado "Portada del Prospecto" del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo 2) relativo a "La oferta" de este instructivo.

Se deberá actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, se efectúa una nueva emisión al amparo del programa, salvo que hubiera presentado a la Comisión, a la bolsa y al público en general el reporte anual relativo a las emisiones al amparo del programa en términos del artículo 33 de las presentes disposiciones. En todo caso, podrá incorporar por referencia la información contenida en dicho documento de conformidad con la fracción II de este instructivo.

IV. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta.

· Denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente y administrador u operador de los activos.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.

· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso):

- Rendimiento y procedimiento de cálculo.

- En su caso, rendimiento mínimo.

- Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

- Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

- Periodicidad y forma de pago de rendimientos.

· Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado, en su caso con carácter revolvente.

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que se obtendrá con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisión por intermediación, señalando, en su caso, si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

Tratándose de subastas de valores de corto plazo:

Importe de posturas presentadas

Numero de posturas presentadas

Numero de posturas asignadas

Demanda total de los valores

Tasa o precio mínimo y máximo

Tasa o precio asignado

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente" y, en su caso, posibles limitantes.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores "La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones

aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Funciones del representante común

f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Descripción general

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos fideicomitidos

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

iii) Contratos y acuerdos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Estimaciones futuras

d) Fideicomitentes u originadores

e) Deudores relevantes

f) Administradores u operadores

g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

4) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa

e) Contrato de fideicomiso

f) Información adicional

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del reporte anual (anexo N o N Bis 1), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la operación de bursatilización así como el desempeño histórico de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. Incluir una breve descripción de las características principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse los participantes relevantes en la operación tales como el originador y administrador de los activos.

c) Factores de riesgo

Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.

Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los originadores de los activos, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento histórico de los activos, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador u operador de los activos, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los activos, falta de aislamiento de los activos del riesgo del cedente, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado. Para emisiones con periodos revolventes, los riesgos asociados a la variación de la cartera de activos con respecto a su composición inicial.

La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

e) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente" y, en su caso, posibles limitantes.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.

· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.

· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.

· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Régimen fiscal aplicable.

· Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

b) Destino de los fondos

Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente, revelar:

· Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado.

· Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de éstos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

· Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia

con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.

f) Nombres de las personas con participación relevante en la oferta

Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

· Personas físicas y/o morales involucradas en la operación de bursatilización tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.

3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Descripción general

Explicación descriptiva y esquemática de la operación que se llevó a cabo, así como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se ofrecieron.

Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre ellos, así como la forma en la que se realizará el pago de intereses y principal. Incluir la tasa de interés aplicable y el origen de los recursos para el pago de los intereses correspondientes, explicando el procedimiento para determinar dicha tasa de interés y el responsable de efectuar el cálculo.

Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al presente reporte anual.

Mencionar si el fideicomiso contará con un comité técnico, en cuyo caso, revelar la forma en que se integrará, indicando si sus miembros son independientes.

En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente, así como un resumen de los datos más importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, número, plazo promedio, etc.

Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos fideicomitidos

Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.

Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentración, antigedad, ubicación, etc.

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Ver anexo N Bis 1, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

La información que se incluya será a la fecha de elaboración del prospecto y deberá cubrir al menos 5 años de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, se deberá señalar si dicha información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.

Adicionalmente, incluir lo siguiente:

· Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.

iii) Contratos y acuerdos

Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.

En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación de bursatilización incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador u operador deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate.

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

c) Estimaciones futuras

En este apartado deberán incluirse estimaciones sobre el desempeño futuro de los activos fideicomitidos, durante el plazo de vigencia de la emisión, así como los posibles escenarios de pago de tales activos, proporcionando una explicación de cómo se determinaron y los supuestos utilizados para prepararlas.

Asimismo, advertir sobre los posibles riesgos de que las estimaciones no se cumplan y aclarar que se realizaron con la información disponible al momento de la emisión, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real diferir, en mayor o menor medida, de dichas estimaciones.

En caso de que el fideicomiso pueda realizar emisiones adicionales al amparo del mismo patrimonio, se deberá advertir sobre el riesgo derivado de que el citado patrimonio pueda ser utilizado para liquidar todas las emisiones realizadas.

Incluir estimaciones sobre el desempeño esperado de los activos presentándose en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento. Dicha información puede incluir entre otros datos: saldos insolutos estimados de los bienes, derechos o valores para el cierre de cada periodo proyectado, donde los periodos deberán ser de una magnitud acorde al plazo de la emisión; número de activos estimados al inicio y cierre de cada período y estimaciones sobre los ingresos que el fideicomiso recibirá en cada período provenientes de dichos bienes, derechos o valores, incluyendo pagos de intereses ordinarios, pagos de intereses moratorios, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados; estimaciones sobre el número y monto de retrasos, pagos anticipados y casos de incumplimiento de los activos en cada período proyectado y tasa estimada promedio ponderada de interés de la cartera.

Incluir también cualquier posible cambio relevante esperado en la composición de la cartera de activos y su motivo, tal como: modificaciones derivadas de revolvencia en la cartera de activos, sustituciones o recompras de activos. En este sentido, detallar claramente los supuestos bajo los cuales se puedan dar dichos cambios relevantes.

La información a que se refiere este apartado no será aplicable, tratándose de títulos en los que no se otorgue a los tenedores el derecho a recibir el pago de capital, y en su caso, intereses o cualquier otra cantidad en los mismos términos que un pasivo y que por lo tanto no sea considerado como un instrumento de deuda.

d) Fideicomitentes u originadores

En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente u originador de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en bursatilizaciones, proceso de originación de los activos afectos en fideicomiso, así como información sobre el desempeño de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.

Deudores relevantes

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se refiere la Fracción II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.

Administradores u operadores

Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripción de su forma de organización.

Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:

· Información sobre su experiencia como administrador u operador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros.

· Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.

· Cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de administración así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.

g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, deberá incluirse como mínimo la siguiente información respecto de cada tercero de que se trate:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.

4) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

En caso de que el fideicomiso cuente con un patrimonio previo a la emisión de los valores, se deberá incluir la información a que se refiere el anexo N Bis 1, fracción II, inciso C), numeral 3).

5) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Mencionar y describir cualquier opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N Bis 1, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

6) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establecen.

7) ANEXOS

a) Estados financieros

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales o entidades federativas y municipios, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

En el caso de que las personas morales a que se refiere el párrafo anterior, ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.

e) Contrato de fideicomiso

Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisión.

f) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del tercero independiente que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, se incluye dentro de este documento.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

ANEXO H BIS 2

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud. Tratándose del prospecto de colocación definitivo, dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo, se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario incluirla nuevamente, solo deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

En la preparación del prospecto siempre deberá utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor; sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

El prospecto de colocación deberá incluir información estrictamente descriptiva sobre las características de

la emisión y no contener recomendaciones, análisis u opiniones sobre la posible viabilidad de la inversión.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá agregar una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

D) Denominación de la moneda

II. INCORPORACION POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá señalarse

esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página electrónica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

III. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de esta.

· Denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta.

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente y administrador u operador de los activos.

· Fideicomisarios.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.

· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Lugar y forma de pago.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Posibles adquirentes: "Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones" y, en su caso, posibles limitantes.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número y fecha del oficio de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

"Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y sus responsabilidades respecto a la emisión.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores emitidos por el fideicomitente

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Funciones del representante común

f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACION

a) Descripción general

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos fideicomitidos

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

iii) Contratos y acuerdos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

d) Políticas generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

e) Valuación

f) Fideicomitentes

g) Deudores relevantes

h) Administradores u operadores

i) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

j) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

4) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Información del mercado

viii) Estructura corporativa

ix) Descripción de los principales activos

x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi) Acciones representativas del capital social

xii) Dividendos

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Auditores externos

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

6) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Contrato de fideicomiso

e) Información adicional

f) En su caso, acta de la emisión

g) Anexo W o W Bis, según se trate

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del reporte anual (anexo N Bis 2), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre los bienes, derechos o valores que integran el patrimonio del fideicomiso, así como, en su caso, su desempeño histórico. Incluir una breve descripción de las características principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse los participantes relevantes en la operación tales como el administrador de los activos. Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, así como, en su caso, el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se efectuarán las inversiones de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o adquisiciones de títulos representativos de su capital social.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c) Factores de riesgo

Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.

Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades anónimas bursátiles; riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento histórico de los bienes, derechos o valores, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador del patrimonio fideicomitido, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado.

La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.

d) Otros valores emitidos por la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d), respecto de la fideicomitente.

e) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, domicilio y teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los

valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de este, en su caso.

· Transcripción de otros términos relevantes del título.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Régimen fiscal aplicable.

· Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada una de las principales inversiones o adquisiciones a realizarse con el producto de la colocación, así como el porcentaje destinado a cada una de ellas.

Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, deberán revelar:

· Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado.

· Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta, en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que el precio de los valores vaya a ser determinado conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

· Señalar la obligación, para el intermediario, de obtener por parte de los inversionistas, previo a la adquisición de los títulos fiduciarios, la manifestación a que se refiere el anexo W o W Bis de estas disposiciones, según se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital, el cual forma parte del prospecto de colocación.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

· Si el intermediario colocador pretende colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, indicando que estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo, señalando si fue en igualdad de circunstancias. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

· Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, así como de adquirir los valores en comento, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto del total de los gastos.

e) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el cuerpo del título.

f) Nombres de las personas con participación relevante en la oferta

Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

· Accionistas fundadores de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social si estos participan en la administración de dichas sociedades, así como los términos y condiciones generales de su contratación.

· Personas físicas y/o morales involucradas en la operación, tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACION

a) Descripción general

Explicación descriptiva y esquemática de las operaciones de inversión de las actividades o proyectos de una o varias sociedades, o de la adquisición de títulos representativos de su capital social, que se llevarán a cabo, así como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se ofrecieron.

Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre valores, así como el origen de los recursos para su pago.

La mención de que el título fiduciario no contará con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de las inversiones, desinversiones o adquisiciones, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al reporte anual.

Mencionar si el fideicomiso contará con un comité técnico u órgano equivalente en cuyo caso, revelar la forma en que se integrará de conformidad con lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.2.

Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos, bienes o derechos fideicomitidos

Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.

Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentración, antigedad, ubicación, etc.

Igualmente, se deberán incluir las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte, invertirá, adquiera o adquirirá títulos representativos de su capital social.

En relación con los contratos de inversión, adquisición y/o desinversión, deberán señalarse los requisitos mínimos que se contendrán, tales como porcentaje de títulos representativos del capital social a adquirir; plazo objetivo de la inversión, posibles mecanismos de desinversión de acuerdo con las características propias de la inversión de que se trate; prohibiciones o limitaciones que en cada caso establezca el administrador; condiciones para la terminación anticipada o rescisión del contrato; forma y términos en que las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta, proporcionarán información al propio fideicomiso.

Asimismo, deberá señalarse la información mínima con la que el público inversionista contará, en relación con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

ii) Evolución de los activos, bienes o derechos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

Adicionalmente, incluir lo siguiente:

· Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.

iii) Contratos y acuerdos

En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o la adquisición de títulos representativos de su capital social incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador u operador deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate.

Asimismo, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes disposiciones.

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

El plan de negocios, así como un calendario anual detallado con las fechas en las que se realizarán las inversiones y, en su caso, desinversiones y aquellas en que los tenedores de los títulos a que se refiere el presente inciso recibirán la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso. Asimismo, deberán señalar las consecuencias en caso de incumplimiento total o parcial del plan de negocios o calendario establecido.

Adicionalmente, deberá revelarse el rendimiento global esperado por las adquisiciones o inversiones que se efectúen, tomando en consideración, en su caso, el historial de negocios y desempeño de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, advirtiendo sobre los posibles riesgos de que los rendimientos esperados no se cumplan. Igualmente, aclarar que las inversiones o adquisiciones se efectuarán con base en la información disponible, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real podría diferir, en mayor o menor medida, de dichos rendimientos esperados.

d) Criterios generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

Se deberán incluir las políticas generales de la emisión así como respecto de la protección de los intereses de los tenedores de los títulos fiduciarios para la mejor consecución de sus intereses. Las políticas deberán mencionar las actividades y funciones del fideicomitente, fiduciario, administrador del patrimonio del fideicomiso en relación con su participación en el mercado y en la propia emisión. Asimismo, se deberán incluir las políticas mínimas contenidas en el artículo 7, fracción II, inciso c), numerales 1. a 1.6., de estas disposiciones. Igualmente, en caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá adicionar lo dispuesto por el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.10 de las presentes disposiciones.

e) Valuación

Señalar que la valuación de estos valores se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere títulos representativos de su capital social. En todo caso, los criterios que el valuador utilice, deberán seguir una metodología con base en estándares internacionales para la valuación de capital privado y de riesgo o, según se trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente.

Igualmente, se deberá especificar la periodicidad de la valuación, la cual deberá realizarse al menos de manera trimestral, o cuando exista alguna modificación en la estructura del patrimonio del fideicomiso, precisando a cargo de quién serán pagados los gastos derivados de las valuaciones a que se refiere el presente numeral.

f) Fideicomitentes

En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en la ejecución del negocio, así como información sobre el

desempeño de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos, bienes o derechos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.

g) Deudores relevantes

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se refiere la fracción II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.

h) Administradores u operadores

Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripción de su forma de organización.

Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:

· Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de administración, así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera y proyectos en los que invierte o administra cada uno de los administradores primarios.

i) Comisiones, costos y gasto del administrador u operador

Los lineamientos para el pago de las comisiones, costos y gastos, del administrador u operador del patrimonio del fideicomiso, incluyendo conceptos y montos, así como el mecanismo para su devolución, en su caso.

j) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.

4) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente

que se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

e) Auditores externos

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso f).

5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso. Adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso, salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la sociedad anónima presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

6) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f) y 4, fracción V de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores que contenga lo señalado en el último párrafo del artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Contrato de fideicomiso

Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisión.

e) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos. En caso de que en dicho reporte u opinión se haga mención al rendimiento de proyectos objeto de inversión en otros vehículos del mismo administrador, la opinión deberá considerar el rendimiento de la totalidad de los citados proyectos.

La opinión del auditor externo no podrá contener juicios sobre la viabilidad de los proyectos promovidos o de la potencial inversión en los títulos fiduciarios. Se deberá describir y mencionar el alcance de tal opinión e incorporarlo al prospecto de colocación.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

f) En su caso, acta de la emisión

En caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá incluir el acta de la emisión que contenga al menos, lo señalado por el artículo 7, fracción II, inciso c) numeral 4 de estas disposiciones.

g) Anexo W o Anexo W Bis, según se trate

Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

Se deberá agregar una copia del formato contenido en el Anexo W o W Bis, de estas disposiciones, en este último caso, tratándose de emisiones bajo el mecanismo de llamadas de capital.

ANEXO I

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE TITULOS OPCIONALES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras de títulos opcionales para la elaboración de prospectos de colocación, con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de la oferta pública de los mismos instrumentos.

Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Asimismo, la Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando, la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Denominación de la moneda

II. INCORPORACION POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

III. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como la determinación de la prima de emisión, precio de ejercicio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

· La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser títulos opcionales, ya sea de compra o de venta.

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta.

· Denominación de la emisora.

· Número y características de títulos materia de la oferta mencionando el número de series en que se divide la emisión.

· Valor de los títulos opcionales.

· Monto total de la oferta.

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de emisión.

· Recurso neto que obtendrá la emisora con la colocación de la serie correspondiente (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora).

· Fecha de liquidación.

· Lugar de emisión.

· Número de títulos autorizados para circular.

· Plazo de vigencia de la emisión.

· Tipo de ejercicio.

· Fecha de ejercicio.

· Valores de referencia.

· Número mínimo de títulos opcionales a ejercer.

· Clave de pizarra de los valores de referencia.

· Enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.

· Denominación del agente colocador.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· Lugar y forma de liquidación.

· Serie y clave de pizarra de la misma.

· Prima de emisión.

· Precio de ejercicio.

· Precio por lote.

· En su caso, valor intrínseco.

· Número de títulos de la serie.

· Plazo de vigencia de la serie.

· Descripción de los derechos que se otorgan a los tenedores de los títulos opcionales.

· Los efectos de los valores de referencia sobre los títulos opcionales.

· En su caso, eventos extraordinarios.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización en bolsa.

· La siguiente leyenda de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: "La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".

· Número de Inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse (incluyendo la página del emisor).

· En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto preliminar", en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Indice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión

b) Destino de fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la emisión

e) Coberturas

f) Fundamento legal del régimen fiscal aplicable

g) Autorización y Registro

h) Documentos de carácter público

i) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información del mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA

a) Datos generales

b) Información bursátil

5) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

6) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Acta de emisión

Se deberá incluir en "negritas" el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los factores que pueden afectar significativamente el precio de los títulos opcionales, así como el valor intrínseco de los mismos y los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.

d) Otros valores

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

2) CARACTERISTICAS DE LA OFERTA

a) Transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión

Mención del acto del órgano social que acordó la emisión de los valores y transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión que contenga como mínimo lo siguiente:

· Emisión de los títulos opcionales.

· Denominación de la emisora.

· Prima de emisión.

· Precio de ejercicio.

· Fecha de la oferta.

· Título global.

· Plazo de vigencia y periodo de ejercicio.

· Derechos de ejercicio.

· Eventos extraordinarios.

· Cobertura y plan de requerimiento.

· Mecánica de ejercicio y liquidación.

· Designación del representante común.

· Atribuciones del representante común.

· Asamblea de tenedores de los títulos opcionales.

· Posibles adquirentes.

· Ajustes técnicos (en el caso de que los valores de referencia sean acciones).

· Ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales.

· Obligaciones de los títulos.

· Tribunales competentes.

b) Destino de los fondos

El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del destino que se les dará a los recursos.

c) Plan de distribución

Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Deberá mencionarse si el(los) intermediario(s) colocador(es) y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los calores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

d) Gastos relacionados con la emisión

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y las efectivamente pagadas en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la emisión, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Cobertura

La emisora deberá explicar la forma en que la cobertura neutralizará la exposición al riesgo de los títulos opcionales emitidos

f) Fundamento legal del régimen fiscal aplicable

Descripción de las leyes y disposiciones fiscales aplicables a los instrumentos.

g) Autorización y Registro

Número de inscripción en el Registro, así como número y fecha del oficio de autorización de la Comisión.

h) Documentos de carácter público

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en esta última.

Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

i) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de una porción significativa de las acciones de la emisora o sus Subsidiarias o tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación, se deberá proporcionar una breve descripción de la naturaleza y términos de dicha contingencia o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

3) LA EMISORA

En el caso de emisiones realizadas por la emisora sobre sus propios valores, deberá incluirse una descripción del negocio en que participe y cualquier otra información que se considere relevante para evaluar

el riesgo de los títulos. Adicionalmente, indicar dónde se puede obtener mayor información de la emisora, incluyendo su página electrónica en la red mundial (Internet).

En el caso de que la emisora esté constituida como casa de bolsa o institución de crédito, este capítulo deberá contener lo siguiente:

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de "Recursos humanos", se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.

4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA

a) Datos generales

La emisora deberá indicar la denominación social de la emisora de los valores de referencia, así como revelar que los documentos e información de la emisora de los valores subyacentes podrán ser consultados en la bolsa correspondiente o en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección (incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet)).

En caso de que el valor del subyacente sea un índice de precios (índice de referencia), se deberá de remitir a las fuentes de información que contengan lo siguiente; antecedentes, determinación del índice, evolución gráfica, volatilidad histórica y niveles del índice.

b) Información bursátil

En caso de que la emisión de los títulos opcionales se refiera a acciones de emisoras registradas en bolsa, se deberá informar respecto de los precios máximos y mínimos y el volumen promedio operado en bolsa, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de los periodos intermedios correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente. En caso de que las emisoras de acciones cuenten o hayan contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de las emisoras de que se trate, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación de los valores de la(s) emisora(s) en los últimos 3 ejercicios.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Al tratarse de emisiones referidas a índices de precios accionarios reconocidos por la propia bolsa, se deberá informar la evolución de dicho índice durante los últimos 3 años, así como la volatilidad histórica del índice.

5) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d).

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

6) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a).

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c).

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

Deberán incluirse los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refiere el mencionado artículo.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 2, fracción I, inciso h) de estas disposiciones.

c) Acta de Emisión

Se deberá agregar copia del acta que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

ANEXO N

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisoras para mantener su Inscripción en el Registro.

No tendrán la obligación de presentar este reporte las emisoras que sólo hayan obtenido la Inscripción de instrumentos de deuda con plazo menor o igual a un año.

El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando la emisora tenga valores listados en otros mercados del exterior y en dichos mercados requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte

anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

C) Denominación de la moneda

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

A) Portada del reporte anual

· La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:

· Logotipo de la emisora

· Nombre de la emisora

· Dirección de la emisora

· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.)

· Clave de cotización

· La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores

· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está

presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).

Tratándose de emisoras de deuda, además se deberá incluir lo siguiente:

· Número de series en que se divide la emisión, en su caso

· Fecha de emisión

· Fecha de vencimiento

· Plazo de la emisión

· Intereses y procedimiento del cálculo

· Periodicidad en el pago de intereses

· Lugar y forma de pago de intereses y principal

· Subordinación de los títulos, en su caso

· Amortización y amortización anticipada, en su caso

· Garantía, en su caso

· Fiduciario, en su caso

· Calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación)

· Representante común

· Depositario

· Régimen fiscal

· La política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.

· La política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.

· La política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales, especificando lo que incluirá tal concepto durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.

Tratándose de instrumentos estructurados, en adición a lo señalado anteriormente, salvo la calificación otorgada por una institución calificadora, se deberá incluir lo siguiente:

· Rendimiento y procedimiento del cálculo

· Vencimiento anticipado, en su caso

· Capital garantizado

· Activo subyacente

· Agente de cálculo, en su caso

· Multiplicador, en su caso

B) Indice

En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

f) Destino de los fondos, en su caso

g) Documentos de carácter público

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información de mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de sus principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xii) Acciones representativas del capital social

xiii) Dividendos

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

5) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable)

a) Estructura accionaria

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

c) Formador de mercado

6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)

a) Descripción de los activos subyacentes

b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes

c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse

d) Otra información

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la emisora, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores. Asimismo, aquellas emisoras que presenten el reporte anual simplificado, deberán mencionar cualquier situación relevante que describa a la emisora.

c) Factores de riesgo

La emisora deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la emisora. Asimismo, la emisora no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora o a cualquier oferta.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la emisora, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la emisora, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, uso de diferentes normas de información financiera a las requeridas por las presentes disposiciones, operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en bolsa y/o de la inscripción en el Registro, ausencia de un mercado para los valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.

Asimismo, tratándose de acciones sin derecho de voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse como factor de riesgo los derechos que se estén limitando o afectando, así como la mención de que los tenedores de estos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad.

En el caso de tenedores cuyo activo esté representado únicamente por las acciones de sus subsidiarias, deberá de revelarse como un factor de riesgo que la emisora no cuenta con activos propios para operar.

En el caso de valores estructurados, deberán revelarse los factores de riesgo relacionados con los activos subyacentes y su mercado de origen.

La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle

en otra parte del reporte anual.

d) Otros valores

La emisora deberá revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las bolsas de valores donde coticen los valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la emisora tenga inscrito en el Registro, incluyendo aquélla derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de valores.

En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier valor inscrito en el Registro, deberá de proporcionarse la siguiente información:

· Denominación de la emisión.

· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.

· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.

f) Destino de los fondos, en su caso

En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el Registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, éstos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.

En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.

g) Documentos de carácter público

La emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable de la emisora encargada de atención a inversionistas y analistas.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras se deberá de proporcionar la dirección y el teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

· En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Denominación social y nombre comercial de la emisora.

· Fecha, lugar de constitución y duración de la emisora.

· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.

· Descripción de la evolución que ha tenido la emisora y sus subsidiarias, en su caso poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación

financiera de la emisora, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar.

· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos 3 ejercicios.

· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la emisora, o bien realizada por la emisora para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberá establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.

En el caso de emisoras extranjeras, se debe de incluir la forma legal de constitución y legislación bajo la cual opera la emisora, identificando si está sujeto a la supervisión de algún órgano regulatorio.

b) Descripción del negocio

Se deberá describir el negocio en el cual participa la emisora, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo.

i) Actividad principal

Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la emisora, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.

En caso de que la emisora haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.

Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.

Por otro lado deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la emisora, en caso de que exista.

De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas de la emisora (p.e. cuando la emisora requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).

Deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales consolidados de la emisora, por cada uno de los últimos 3 ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.

Por último, se deberá incluir una descripción de los riesgos o efectos que el cambio climático pueda tener sobre el negocio de la emisora tales como: una disminución en la demanda asociada a productos que requieren emisiones significativas de gas de efecto invernadero, el incremento en la demanda de otros productos que requieran de menores emisiones, entre otros. Asimismo, deberán revelar las actuales o potenciales consecuencias indirectas sobre tendencias de mercado a las que se pueda enfrentar la emisora derivadas del cambio climático.

ii) Canales de distribución

Una descripción de los canales de distribución y comercialización de la emisora, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la emisora sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el por qué son importantes para el desarrollo de la emisora. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar y de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 3 ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la emisora en los últimos 3 ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.

iv) Principales clientes

Deberá mencionarse si existe dependencia de la emisora con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la emisora. De igual forma se deberá incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la emisora y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o más del total de ventas consolidadas de la emisora.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza la emisora o si es sujeto de algún impuesto especial.

En el caso de emisoras extranjeras, se deberá informar también acerca de los impuestos (incluyendo la retención de impuestos) a los que estarán sujetos los accionistas no residentes o extranjeros bajo la ley de su país de origen. Se deberá indicar si la emisora se responsabilizará o no por la retención de impuestos, si existen tratados entre su país de origen y México para evitar la doble tributación o bien una declaración de que no existen dichos tratados.

Asimismo, se deberá indicar el impacto relevante, actual o potencial, de cualquier ley o disposición gubernamental relacionada con el cambio climático.

vi) Recursos humanos

Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del porqué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.

Si la emisora contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.

vii) Desempeño ambiental

Se deberá mencionar si la emisora cuenta con una política ambiental, si tiene o pretende instalar un sistema de administración ambiental, si cuenta con algún certificado o reconocimiento ambiental ya sea por la autoridad competente o por una entidad debidamente acreditada y si se tiene algún programa o proyecto para la protección, defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales. Asimismo, se deberá explicar si las actividades propias de la emisora representan un riesgo ambiental considerable.

Adicionalmente, se deberán revelar los impactos relevantes, actuales o potenciales, derivados del cambio climático en el negocio de la emisora.

viii) Información del mercado

Una descripción de los principales mercados en los que participa la emisora, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.

ix) Estructura corporativa

Si la emisora es parte de un grupo empresarial, deberá presentar su integración señalando las actividades de las Subsidiarias significativas y su posición en el mismo.

De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberán proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, la emisora podrá reportar únicamente el número total de las mismas.

Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de sociedades asociadas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la emisora cuando sea superior al 10%.

Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones: cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al último ejercicio, o cuando los ingresos de las subsidiarias excedan el 10% de los ingresos totales consolidados.

x) Descripción de los principales activos

Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la emisora y sus subsidiarias, mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. La emisora deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).

Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la emisora, personas relacionadas a ésta, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la emisora. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la emisora. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios de la emisora que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.

Adicionalmente, la emisora deberá de revelar si se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o si pudiera declararse o ha sido declarado en concurso mercantil.

Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la emisora.

xii) Acciones representativas del capital

Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos 3 ejercicios, este hecho deberá ser revelado.

En los casos en los que exista capital autorizado pero no suscrito, se deberá indicar su importe, y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.

Se deberán identificar por los últimos 3 ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Asimismo, se deberá especificar por ese mismo periodo el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso.

Adicionalmente, la emisora deberá divulgar las posiciones abiertas que mantenga en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea acciones de la emisora o certificados de participación ordinarios sobre dichas acciones.

En el caso de emisoras extranjeras, deberá indicarse si la legislación del país en el cual se constituyó la emisora permite la recompra de acciones por parte de éste, y en caso de que esto sea permitido, el número de acciones que se han recomprado en los últimos 3 ejercicios, así como la proporción de capital que tales acciones representan y si existen limitaciones para llevar a cabo dichas recompras.

xiii) Dividendos

Se deberá mencionar la frecuencia con que la emisora ha decretado dividendos en los últimos 3 ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción (las emisoras extranjeras deberán de tomar el tipo de cambio de la fecha en la que se haya pagado el mismo). En caso de que existan restricciones que limiten a la

emisora en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, éstas deberán describirse.

Asimismo, cuando la emisora no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el porqué. De igual modo, se deberá explicar la política de dividendos que el consejo de administración pretende seguir en el futuro y la asamblea general de accionistas en la que se estableció dicha política.

En el caso de emisoras extranjeras, se deberá de describir la forma en que se notificará el decreto de dividendos o el procedimiento que deberán seguir los tenedores no residentes para el cobro de los mismos.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

En este apartado se deberá de indicar si en el país en el cual se constituyó la emisora existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportación o importación de capital, incluyendo controles cambiarios, o bien que puedan afectar la transparencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores de la emisora.

De igual manera se deberá de mencionar cualquier limitación impuesta por las leyes extranjeras, por el acta constitutiva de la emisora o cualquier otro documento en relación con los derechos asociados a los títulos que pueden ejercer los extranjeros no residentes. Asimismo, deberá mencionarse cualquier limitación o dificultad que éstos pudiesen llegar a tener para hacer valer sus derechos. En caso de que no exista ninguna limitación al respecto, se deberá de incluir una declaración en ese sentido.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de la emisora y en sus resultados de operación.

Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la emisora. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.

Adicionalmente, en el caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora, deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval.

No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo, la emisora que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que éstas no se cumplan.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Se deberá identificar para los últimos 3 ejercicios, la información financiera para cada línea de negocio y por área geográfica de acuerdo a las normas de información financiera aplicables.

Adicionalmente, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los últimos 3 ejercicios.

En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.

c) Informe de créditos relevantes

Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.

Respecto de los referidos créditos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos, en relación con asuntos relevantes, tales como cambios de control, reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones, venta o constitución de gravámenes sobre activos estratégicos.

Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier valor de deuda emitido en el extranjero o crédito de cualquier naturaleza, que resulte distinto a los establecidos en las emisiones realizadas en el mercado nacional.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la emisora y sus subsidiarias. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los estados financieros de la emisora (p.e. no sólo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras y emisiones realizadas por entidades federativas y municipios, con el objeto de facilitar la comprensión de las variaciones en los resultados de operación y situación financiera de la emisora, éstos deberán de señalar las principales diferencias entre las normas de información financiera emitidas por el CINIF y las utilizadas para preparar los estados financieros. Asimismo, deberá de indicarse el ciclo fiscal utilizado en el país de origen y las posibles repercusiones sobre la comparabilidad de la información de la emisora con la de otras empresas mexicanas. También se deberá de describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operación de la emisora o de las inversiones de los tenedores no residentes.

Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la emisora, sus resultados de operación o su situación financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).

Adicionalmente la emisora deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.

Por otro lado, la emisora deberá de informar los rubros de los estados financieros que fueron reexpresados utilizando índices diferentes al Indice Nacional de Precios al Consumidor de México por los últimos 2 años, en tal caso se deberá de mencionar qué índice o factor de referencia fue empleado.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:

i) Resultados de operación

Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos 3 ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en

volumen o venta de nuevos productos.

En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera estén cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

En este apartado la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la emisora.

· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos 3 ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados, periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada, considerando adicionalmente, si los siguientes aspectos podrían considerarse causales de la misma:

- Incumplimiento en el pago de principal o intereses.

- Pago cruzado y aceleración cruzada con cualquier otra deuda de la emisora.

- Incumplimiento a las obligaciones de hacer o no hacer.

- Declaración o solicitud de quiebra, liquidación o concurso mercantil.

- Entrega de información significativa falsa o incorrecta.

- Cambios de control en la emisora

· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la emisora, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la emisora a la fecha más reciente.

· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que la emisora mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de los mismos.

· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.

Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos 3 ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.

Adicionalmente, la emisora deberá señalar si existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados, mencionando el fundamento para no registrar dichas operaciones, y revelando el riesgo y el efecto futuro que pudieran representar para su situación financiera o sus resultados.

iii) Control interno

La emisora deberá revelar si cuenta con un sistema de control interno y, en su caso, incluir una breve descripción del mismo y del órgano o funcionario responsable de establecerlo. Se entenderá por control interno al sistema que otorga una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y normas de información financiera aplicables.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La emisora deberá mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables críticas, entendiendo por estimación, provisión o reserva contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los estados financieros, que requiere que la emisora establezca supuestos sobre aspectos probables que pueden ser estimados razonablemente. Adicionalmente, deberá informarse si los estados financieros se verán afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir.

Para cada estimación, provisión o reserva crítica se debe presentar como mínimo:

· Una descripción de la estimación, provisión o reserva.

· Descripción de la metodología utilizada para determinarlas.

· Descripción de los supuestos que las sustenten.

· Descripción de eventos que puedan ocurrir y que pudieren afectar de forma relevante la metodología o supuestos utilizados.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que se haya presentado en los últimos 3 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por la emisora, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los 3 últimos ejercicios los auditores externos han emitido una opinión modificada o no favorable, es decir, opinión con salvedades, opinión desfavorable (o adversa) o denegación (o abstención) de opinión acerca de los estados financieros de la emisora.

Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores externos, y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la emisora por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta, monto pagado por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de erogaciones realizadas al despacho auditor en el que labore el auditor externo.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

En este apartado deberán describirse aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre la emisora y personas relacionadas a ésta, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.

En adición, deberán darse a conocer las operaciones que se celebren con empresas sobre las cuales la emisora detente el 10% o más de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la emisora.

Asimismo, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las normas de información financiera reconocidas y emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. sea considerada como operaciones con partes relacionadas.

c) Administradores y accionistas

Con relación al consejo de administración se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del consejo de administración. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas generales de accionistas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.

Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para consejeros como para directivos relevantes: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la emisora, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la emisora y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración.

En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier consejero o directivos relevantes, éste deberá explicarse.

Se deberá proporcionar el nombre, denominación o razón social de las siguientes personas físicas o morales, identificando el supuesto en el que se ubican:

a) Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora.

b) Accionistas que ejerzan influencia significativa.

c) Accionistas que ejerzan control o poder de mando.

Si a través de un grupo de personas, en términos de la Ley del Mercado de Valores, se alcanza alguno de los supuestos antes mencionados, se deberá identificar a dicho grupo así como a la persona física considerada como principal accionista beneficiario que forme parte del mismo.

Adicionalmente, se deberá revelar el nombre y la participación accionaria de forma agregada de los

consejeros y directivos relevantes en la emisora que tengan una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.

Cuando la información sobre la propiedad de las acciones antes mencionada no presente ningún cambio, se podrá omitir su revelación en el reporte anual, siempre que en sustitución, se incluya la referencia al documento público en el que dicha información se puede consultar.

En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos 3 años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.

Por otro lado, se deberá indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, poder de mando o influencia significativa, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la emisora, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Para efectos de lo dispuesto en esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, con independencia de que se encuentre o no registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de 1 o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.

Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la emisora y subsidiarias durante el último ejercicio las personas que integran el consejo de administración, directivos relevantes e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas. Por otra parte, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por la emisora y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.

Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la emisora las personas antes mencionadas. De igual modo, se deberán mencionar los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora que les permitan participar en su capital social, describiendo a detalle sus derechos y obligaciones, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.

Adicionalmente, la emisora deberá mencionar el o los comités constituidos para auxiliar al consejo de administración en sus funciones, describiéndolas brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.

Deberá proporcionarse también, información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con la emisora y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que la emisora no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.

Asimismo, la emisora deberá revelar si cuentan con códigos de conducta aplicables al consejo de administración y directivos relevantes y, en su caso, incluir un resumen de los principales lineamientos previstos en dichos códigos de conducta.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Deberá indicarse la facultad del consejo de administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Asimismo, se deberá describir cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora, así como aquellos que se señalan en el artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores.

Por otro lado, la emisora deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

Tratándose de acciones, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deberá presentar un resumen de dichas modificaciones, así como de aquellas cláusulas estatutarias más relevantes tales como las relacionadas con derechos de minorías, gobierno corporativo, recompra de acciones, entre otras.

Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la emisora en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y quórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas.

La emisora deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la emisora o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un quórum mínimo para asambleas generales de accionistas por encima de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones de los directivos relevantes, vender activos, etc.).

Tratándose de entidades financieras:

Aquella información a que hace referencia el artículo 86, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá de presentar la siguiente información:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

En caso de que la emisora se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción del mismo. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá de incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán de indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:

· Posibilidad de que los consejeros suplentes puedan suplir indistintamente a cualquier consejero propietario y bajo qué condiciones se puede dar esto.

· Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.

· Acceso a la información de la emisora por parte de los consejeros para toma de decisiones.

· Existencia de un área de auditoría externa.

5) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable)

a) Estructura accionaria

En el caso de certificados de participación ordinarios sobre acciones o de títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias de la misma sociedad (unidades vinculadas), señalar el número de acciones que amparan y en el caso de obligaciones convertibles, las condiciones para la conversión de las obligaciones.

En el evento de tener registrados American Depositary Receipts (ADR), señalar el número y tipo de acciones que representa cada ADR y los derechos de los tenedores de los mismos. Si se tienen registradas acciones en otro mercado del extranjero, será necesario especificarlo.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la emisora al cierre de los últimos 5 ejercicios, en cada trimestre por los últimos 2 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza. En caso de contar o haber contado con los servicios de un Formador de Mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del Formador de Mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la Emisora, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el Formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.

En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.

c) Formador de mercado

En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o títulos de crédito que las representen, certificados de aportación patrimonial, certificados de participación sobre acciones y títulos opcionales, si se recibieron los servicios de formadores de mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:

· La denominación de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante al año inmediato anterior.

· La identificación de los valores con los que operó cada formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.

· El inicio de la vigencia, prórroga o renovación del contrato con el formador de mercado de que se trate, la duración del mismo y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes.

· La descripción de los servicios que prestó el formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes.

· La descripción general del impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los valores de la emisora con los que opere dicho intermediario.

6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)

a) Descripción de los activos subyacentes

Incluir una descripción de los activos subyacentes que permita su plena identificación, tal como nombre, obtención, integración, funcionamiento.

En su caso, indicar la denominación social de la emisora de los activos subyacentes, así como revelar que los documentos e información de la emisora de los activos subyacentes podrán ser consultados en la bolsa correspondiente o en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección (incluir la dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet)).

En caso que el activo subyacente sea un índice de precios (índice de referencia), se deberá de remitir a las fuentes públicas de información que contengan lo siguiente: antecedentes, determinación del índice, evolución gráfica, volatilidad histórica y niveles del índice.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en que sean negociados los activos subyacentes.

b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes

Se deberá mostrar en una gráfica el comportamiento histórico del activo subyacente al cierre de los últimos 3 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo la bolsa de valores en la que, en su caso, cotice el activo subyacente, así como la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora de los valores estructurados, en la que pondrá a disposición del público inversionista, de manera gratuita, en idioma español y con una periodicidad no menor a un trimestre, la información relativa al comportamiento de los activos subyacentes, así como aquella que se considere relevante.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones relevantes respecto del índice, en la negociación de los valores de la(s) emisora(s) que compongan el índice o activo subyacente, en los últimos 3 ejercicios.

c) Ejercicios que cuantifiquen el rendimiento o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse

Incluir aquellos ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios, podrían generarse con la emisión.

d) Otra información

Deberá incluirse toda aquella información sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:

· Características o términos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes.

Asimismo, deberá incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si existe o no un riesgo para la emisión.

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario.

7) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que el artículo correspondiente de las presentes disposiciones establezca.

8) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

Deberán de incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 1 de estas disposiciones así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros dictaminados por auditor externo de los últimos 3 ejercicios, apegándose para su elaboración a lo que establecen estas disposiciones.

III. INFORMACION DE AVALES O GARANTES

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 33, fracción I, numeral 3 de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.

ANEXO P

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE LA DECLARACION DE INFORMACION EN CASO DE REESTRUCTURACIONES SOCIETARIAS

I.- LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para mantener su Inscripción en el Registro en el caso de presentarse una transacción relevante relativa a fusión, escisión, o adquisición o venta de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la emisora.

No tendrán la obligación de presentar esta declaración las emisoras que sólo hayan obtenido la Inscripción

de instrumentos de deuda.

Cuando la emisora tenga valores listados en mercados extranjeros y en dichos mercados se requiera la presentación de una declaración similar a la descrita en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte de información podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del presente reporte siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trata.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban la declaración, el determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en la declaración de información se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

C) Documentos de carácter público

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

Las emisoras extranjeras deberán proporcionar la dirección y el teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

II.- INFORMACION REQUERIDA EN LA DECLARACION DE INFORMACION

A) Portada de la declaración de información

La portada de la declaración de información deberá contener la siguiente información:

· Nombre de la emisora.

· Dirección de la emisora.

· Fecha de la declaración.

· Breve resumen de la transacción.

· Características de los títulos antes y después de la operación (en su caso).

· Clave de cotización.

· La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro, y de que tienen aptitud para cotizar en bolsa.

· La siguiente leyenda de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: "La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes".

B) Indice

En la primera hoja de la declaración de información se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1.- Resumen ejecutivo.

2.- Información detallada sobre la transacción.

3.- Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción.

4.- Factores de riesgo.

5.- Información financiera seleccionada.

6.- Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

7.- Personas responsables.

8.- Anexos.

1.- RESUMEN EJECUTIVO

Deberá presentarse un resumen ejecutivo que contenga una breve descripción de los participantes y de los aspectos más relevantes de la transacción.

2.- INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION

La información de esta sección deberá de referirse como mínimo a lo siguiente:

· Descripción detallada de la transacción.

· Objetivo de la transacción.

· En su caso, fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transacción.

· Fecha de aprobación de la operación, ya sea por el consejo de administración o por cualquier otro órgano que tomó dicha decisión.

· En el caso de emisión de nuevas acciones, se debe de especificar la fecha del canje de acciones.

· En su caso, aclaración de alguna diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la transacción y aquellos que se entreguen a los inversionistas como consecuencia de la operación que se pretenda llevar a cabo.

· Detallar el tratamiento contable de la operación, señalando qué normas de información financiera fueron utilizadas para registrar la operación, las cuentas que serán afectadas, etc.

· Establecer las consecuencias fiscales de la transacción.

3.- INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCION

La emisora deberá de presentar la siguiente información de cada una de las empresas implicadas en la operación:

· Nombre de la emisora.

· Descripción del negocio.

· Descripción de la evolución que ha tenido la emisora, en su caso, poniendo énfasis en los eventos del último año.

· Estructura de capital.

· La existencia de cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual.

4.- FACTORES DE RIESGO

Se deberán de explicar los riesgos inherentes a tal operación, que puedan afectar de forma significativa el precio de los títulos. La emisora no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora.

Dentro de los factores de riesgo pueden incluirse:

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus valores, poniendo especial énfasis en aquellos que surgen derivados de la transacción realizada. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que

representan para la emisora.

La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.

5.- INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

La información financiera seleccionada deberá de resaltar mediante un formato de fácil lectura las tendencias en la situación financiera y los resultados de la emisora dada la transacción.

La información sobre la situación financiera de la emisora deberá corresponder a la fecha del último balance general presentado en cumplimiento del artículo 33, fracción I, inciso a) numeral 3 de estas disposiciones. Por su parte, la información sobre los resultados de la emisora deberá presentarse por el ejercicio inmediato anterior y por el periodo comprendido entre el inicio del ejercicio actual y los últimos estados financieros trimestrales presentados por la emisora.

La información financiera proforma referida en el párrafo anterior deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 81 Bis de las presentes disposiciones.

6.- COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los estados financieros base y los estados proforma en relación con la transacción ocurrida.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:

i) Resultados de operación

Se deberán explicar los cambios significativos en los principales rubros del estado de resultados proforma dada la transacción, así como una explicación general de la tendencia que muestran dichas cuentas y los factores que influyen en estos cambios.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de Capital

Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance, así como una explicación general en la tendencia de las mismas. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios referidos.

7.- PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

8.- ANEXOS

Opinión del auditor externo que verse sobre las bases de preparación de la información financiera proforma que se incluya y la cuantificación de la reestructuración societaria de que se trate.

ANEXO R

Reglas de Operación, uso de Claves y Contraseñas Electrónicas del Sistema de Transferencia de
Información sobre Valores

"STIV"

Primera.- Las presentes reglas tienen por objeto establecer el procedimiento que deberá seguirse para la

presentación, por medios electrónicos, de las solicitudes de inscripción e inscripción preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, de actualización de la inscripción, de toma de nota, de cancelación y, en su caso, de aprobación de oferta pública de adquisición o enajenación de los valores y, de las notificaciones de ofertas públicas en el extranjero (las solicitudes), a que se refiere el Título Segundo de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores ("las Disposiciones"), así como de difusión de información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre valores.

Segunda.- Las emisoras deberán enviar a la Comisión las solicitudes y la documentación anexa que se requiere, de conformidad con las Disposiciones, a través de la página de Internet de la Comisión http://www.cnbv.gob.mx mediante el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores "STIV".

Los documentos deberán enviarse en una sola ocasión y su contenido es responsabilidad exclusiva de quien los envíe, por lo que una vez remitidos no podrán ser modificados ni reemplazados.

Tercera.- Las solicitudes podrán enviarse a cualquier hora y día incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisión las tendrá por presentadas únicamente en días y horas hábiles, por lo que aquéllas que se reciban fuera de dicho horario, se entenderán por presentadas al día hábil siguiente.

Asimismo, una vez remitida la información, el sistema generará un acuse de recibo el cual especificará la fecha y hora de recepción.

Cuarta.- Para enviar las solicitudes a través del STIV, se deberá obtener previamente la clave de usuario y contraseña electrónica conforme al procedimiento establecido en el "Manual de Usuario" que se encuentra en la página de Internet de la CNBV.

La Comisión podrá requerir información adicional para verificar la identidad de quien solicita la clave y contraseña mencionadas.

Quinta.- Las solicitudes de clave y contraseña podrán realizarse a cualquier hora y día incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisión resolverá únicamente en días y horas hábiles. El término para otorgar la contraseña de usuario del STIV o, en su caso, solicitar información adicional, será a más tardar al día hábil siguiente al de su recepción.

Las claves y contraseñas electrónicas serán notificadas al usuario vía correo electrónico. Se obtendrán una sola vez y se utilizarán para la presentación de cualquier solicitud a que se refiere la regla Primera.

El usuario podrá solicitar por escrito a la Comisión el cambio o la anulación de la clave o contraseña mencionadas.

Sexta.- El uso de claves de usuario y contraseñas de acceso al STIV serán responsabilidad exclusiva del usuario. Lo anterior, sin perjuicio de que otros usuarios puedan utilizarlas con su consentimiento.

Cualquier solicitud presentada a través de la clave y contraseña de un usuario se tendrá por hecha por el usuario registrado.

Séptima.- La Comisión procederá al estudio y trámite de las solicitudes cuando el usuario haya aplicado en forma correcta el procedimiento establecido en las presentes reglas y en el "Manual de Usuario".

Los documentos enviados en forma electrónica se tendrán por auténticos salvo prueba en contrario.

Octava.- En caso de modificación de los datos proporcionados para solicitar la clave y contraseña, el usuario estará obligado a actualizar dichos datos de conformidad con lo establecido en el "Manual de

Usuario", quedando la Comisión facultada a cancelar la clave y contraseña en caso que la información sea errónea o no corresponda a la realidad.

Novena.- Para la presentación de una solicitud, se deberá seleccionar en el menú correspondiente el tipo de emisor, de solicitud y valor, utilizando la clave de usuario y contraseña a que se refiere la regla Segunda, de acuerdo a lo señalado en el "Manual de Usuario", al efecto se proporcionará un número de trámite y una contraseña, con los cuales se identificarán los documentos requeridos por las Disposiciones para cada solicitud.

El número y contraseña del trámite deberán ser conservados por el representante o la persona autorizada, hasta en tanto la Comisión resuelva sobre dicho trámite, a efecto de poder continuar con el envío de información complementaria requerida por esta Comisión.

Décima.- Una vez completado el llenado de los documentos y cerrado el buzón por el usuario para su envío a la Comisión, de acuerdo a lo establecido en el "Manual de Usuario", no podrán realizarse envíos posteriores para ese mismo trámite, hasta en tanto se tenga una respuesta por parte de la Comisión.

Lo anterior no será aplicable en los casos debidamente justificados en que la Comisión lo autorice.

Décima Primera.- En caso de que por falla del sistema, caso fortuito o de fuerza mayor no esté disponible el acceso al STIV, o excepcionalmente en circunstancias debidamente justificadas a juicio de la Comisión, la presentación de la solicitud y su documentación anexa podrá realizarse a través de la oficialía de partes de la Comisión, en papel y dirigida a la Dirección General de emisoras dicha Comisión

Décima Segunda.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 22 de las Disposiciones, la Comisión podrá dar acceso a la bolsa a la solicitud y demás documentación enviadas a través del STIV.

En los casos en que se requiera tratamiento confidencial a dicha información de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 21 de estas Disposiciones, la Comisión podrá cerrar el acceso a la bolsa, a fin de mantener dicha confidencialidad.

Décima Tercera.- La Comisión publicará a más tardar el día hábil siguiente a su presentación, las solicitudes y documentación anexa en su página de Internet, salvo aquellos casos en que se requiera tratamiento confidencial, de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 21 de estas Disposiciones.

Décima Cuarta.- El contenido de los documentos electrónicos deberá corresponder a la descripción del documento que se incluya, de conformidad con el "Manual de Usuario" mencionado.

Décima Quinta.- Una vez que se haya dado cumplimiento a las observaciones y requerimientos formulados por esta Comisión, deberá presentarse la solicitud, sus alcances y aquella información que contenga firmas autógrafas, así como las ultimas versiones de prospectos, suplementos, folletos informativos, avisos de oferta y demás documentación relacionada con el trámite de manera física, en papel, en original y en un sólo tanto.

Este requisito deberá cumplirse a más tardar el día hábil anterior a la fecha en que se pretenda obtener la autorización correspondiente.

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