Hechos: Una accionista de una sociedad anónima demandó de ésta y su consejo de administración el reembolso del capital que aportó a la empresa, así como la responsabilidad y el pago de daños y perjuicios ocasionados con motivo del incumplimiento de sus obligaciones societarias, entre otras prestaciones.

El juez de conocimiento absolvió al presidente y al secretario del pago de daños y perjuicios; sin embargo, consideró que sí fueron responsables por la omisión de cumplir con sus obligaciones societarias, por lo que los condenó como responsables solidarios al reembolso solicitado. Esta sentencia se confirmó en la apelación.

Inconformes, las partes promovieron sendos juicios de amparo directo. El Tribunal Colegiado resolvió que la accionista no tenía legitimación para reclamar la responsabilidad de los miembros del consejo de administración, pues en términos de los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ésta sólo puede exigirse cuando se alegue un daño en el patrimonio societario, al tratarse de una acción social y no individual.

La accionista interpuso un recurso de revisión alegando que dichos preceptos son inconstitucionales porque impiden exigir la responsabilidad de los miembros del órgano de administración cuando la afectación se verifica respecto de un socio en particular y no sobre el patrimonio de la persona moral.

Criterio jurídico: Los accionistas de sociedades anónimas pueden ejercer la acción de responsabilidad en contra de los administradores de la sociedad cuando resientan una afectación en su patrimonio individual, con base en la regla general de responsabilidad por hecho ilícito prevista en el artículo 1910 del Código Civil Federal, el cual señala que quien obre ilícitamente o en contra de las buenas costumbres y cause un daño a otro, está obligado a repararlo.

Justificación: Si bien los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prevén una acción social para demandar de los administradores la responsabilidad de los daños y perjuicios cometidos en contra de la sociedad, con el propósito de reparar la afectación al patrimonio de la persona moral, esto no excluye la posibilidad de que los accionistas puedan demandar la responsabilidad de los administradores por afectaciones a su patrimonio individual.

El artículo 1910 del Código Civil Federal establece una regla general de responsabilidad por hecho ilícito derivado de una culpa extracontractual, la cual es aplicable para los administradores de sociedades mercantiles frente al daño que generen a las personas accionistas y no al patrimonio societario.

En otras palabras, la acción individual por los daños causados directa y exclusivamente a los socios, sin afectar a la empresa, encuentra sustento en la regla de responsabilidad genérica por hecho ilícito contemplada en el artículo 1910 del Código Civil Federal, y no en los diversos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Esta acción puede ejercerse por los socios en lo individual cuando sufren un daño directo en su patrimonio siempre que la fuente sea extracontractual, por lo que la empresa no tiene razón de responder frente al socio que alega el daño, al tratarse de una relación entre los administradores y los accionistas.

PRIMERA SALA.

Amparo directo en revisión 7767/2023. Joaquín Tomás Murat Macías y otros. 30 de abril de 2025. Mayoría de tres votos del Ministro y las Ministras Ana Margarita Ríos Farjat, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y Loretta Ortiz Ahlf. Disidente: Juan Luis González Alcántara Carrancá, quien formuló voto particular. Impedido: Jorge Mario Pardo Rebolledo. Ponente: Ana Margarita Ríos Farjat. Secretarios: Eduardo Román González y Helena Catalina Rodríguez Ruan.