Hechos: En un juicio ordinario mercantil, los socios de un club social y deportivo reclamaron el reconocimiento y declaración de ser socios honorarios y/o usuarios honorarios, y que derivado de esa categoría no tienen obligación de pagar cuotas ordinarias ni extraordinarias para disfrutar de las instalaciones del club, por así señalarlo los reglamentos operativos vigentes en la época en que les fue reconocido ese carácter, por lo que los acuerdos tomados por asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas respecto de cualquier proposición que pudiera perjudicar sus derechos adquiridos no son vinculantes. El Juez de origen absolvió a la parte demandada al considerar que no se justificaron los elementos de la acción, lo que se confirmó en la apelación. Contra dicha determinación se promovió amparo directo.

Criterio jurídico: Este Tribunal Colegiado de Circuito determina que para analizar y aprobar las propuestas del consejo de administración que pudieran perjudicar derechos de una categoría de accionistas y/o socios, debe celebrarse una asamblea especial en términos del artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Justificación: Los artículos 77 y 200 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que: 1) la asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad; y 2) las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes. Sin embargo, esas disposiciones de carácter general deben interpretarse de manera sistemática y armónica con el referido artículo 195, pues al tratarse de una norma específica debe observarse lo que establece. Cuando se trata de una categoría de accionistas que pudiera ser perjudicada en sus derechos por la propuesta del consejo de administración se actualiza un caso de excepción regulado en esa legislación, a fin de dar oportunidad a socios y/o accionistas que cuentan con una categoría específica para debatir la proposición que pudiera afectar sus derechos. Por tanto, la decisión general aprobada en asamblea ordinaria o extraordinaria no podrá tener efecto, ya que debe celebrarse una asamblea especial.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIAS CIVIL Y DE TRABAJO DEL OCTAVO CIRCUITO.

Amparo directo 869/2023. 9 de mayo de 2024. Unanimidad de votos. Ponente: Enrique Arizpe Rodríguez. Secretario: Gustavo Bogar Camarillo Arreola.